独资公司增资扩股协议（精选25篇）
甲方:________________
乙方：________________
丙方：________________
鉴于：
1、甲、乙两方为________自然人独资公司(以下简称“公司”)的股东;其中甲方持有公司________%的股份，乙方持有公司X%的股份;
2、丙方是一家公司;
3、丙方有意对公司进行投资，参股公司。甲、乙两方愿意对公司进行增资扩股，接受丙方作为新股东对公司进行投资。
以上协议各方经充分协商，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、法规，就有限公司(以下简称“公司”)增资扩股事宜，达成如下协议，以资共同遵守。
第一条公司的名称和住所
公司中文名称：________自然人独资公司
住所：
第二条公司增资前的注册资本、股本总额、种类、每股金额
注册资本为：________万元
股本总额为：________万股，每股面值人民币1元。
第三条公司增资前的股本结构
第四条审批与认可
此次丙方对公司的增资扩股的各项事宜，已经分别获得甲乙丙方相应权力机构的批准。
第四条公司增资扩股
甲、乙两方同意放弃优先购买权，接受丙方作为新股东对公司以现金方式投资万元，对公司进行增资扩股。
第五条声明、保证和承诺
各方在此作出下列声明、保证和承诺，并依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：
1、甲、乙、丙方是依法成立并有效存续的企业法人，并已获得本次增资扩股所要求的一切授权、批准及认可;
2、甲、乙、丙方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有法律约束力的文件;
3、甲、乙、丙方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。
第六条公司增资后的注册资本、股本总额、种类、每股金额
注册资本为：万元
股本总额为：万股，每股面值人民币1元。
第七条公司增资后的股本结构
第八条新股东享有的基本权利
1.同原有股东法律地位平等;
2.享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利。
第九条新股东的义务与责任
1.于本协议签订之日起三个月内，按本协议足额认购股份;
2.承担公司股东的其他义务。
第十条章程修改
本协议各方一致同意根据本协议内容对“________有限公司章程”进行相应修改。
第十一条董事推荐
甲、乙两方同意在完成本次增资扩股后使得丙方推荐的X名董事进入公司董事会。
第十二条股东地位确立
甲、乙两方承诺在协议签定后尽快通过公司对本次增资扩股的股东会决议，完成向有关国家工商行政管理部门申报的一切必备手续，尽快使丙方的股东地位正式确立。
第十三条特别承诺
新股东承诺不会利用公司股东的地位做出有损于公司利益的行为。
第十四条协议的终止
在按本协议的规定，合法地进行股东变更前的任何时间：
1、如果出现了下列情况之一，则丙方有权在通知甲、乙方后终止本协议，并收回本协议项下的增资：
(1)如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次增资扩股事实上的不可能性。
(2)如果甲方、乙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现;
(3)如果出现了任何使甲方、乙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。
2、如果出现了下列情况之一，则甲方、乙方有权在通知丙方后终止本协议。
(1)如果丙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现;
(2)如果出现了任何使丙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。
3、在任何一方根据本条1、2的规定终止本合同后，除本合同第十五、十六、十七条以及终止之前因本协议已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。
4、发生下列情形时，经各方书面同意后可解除本协议。
本协议签署后至股东登记手续办理完成前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见。
第十五条保密
1、各方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，应当严格保密。
(1)本协议的各项条款;
(2)有关本协议的谈判;
(3)本协议的标的;
(4)各方的商业秘密。
但是，按本条第2款可以披露的除外。
2、仅在下列情况下，本协议各方才可以披露本条第1款所述信息。
(1)法律的要求;
(2)任何有管辖权的政府机关、监管机构的要求;
(3)向该方的专业顾问或律师披露(如有);
(4)非因该方过错，信息进入公有领域;
(5)各方事先给予书面同意。
3、本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。
第十六条：免责补偿
由于一方违反其声明、保证和承诺或不履行本协议中的其他义务，导致对它方或它的董事、职员、代理人的起诉、索赔或权利请求，一方同意向它方或它的董事、职员、代理人就因此而产生的一切责任和费用提供合理补偿，但是由于它方的故意或过失而引起之责任或造成的损失除外。
第十七条：不可抗力
1、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，以减少因不可抗力造成的损失。
2、遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
3、不可抗力指任何一方无法预见的，且不可避免的，其中包括但不限于以下方面：
4、宣布或未宣布的战争、战争状态、封锁、禁运、政府法令或总动员，直接影响本次增资扩股的;
5、直接影响本次增资扩股的国内骚乱;
6、直接影响本次增资扩股的火灾、水灾、台风、飓风、海啸、滑坡、地震、爆炸、瘟疫或流行病以及其它自然因素所致的事情;
7、以及双方同意的其他直接影响本次增资扩股的不可抗力事件。
第十八条违约责任
本协议一经签订，协议各方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此造成的守约方的损失。
第十九条争议解决
本协议适用的法律为中华人民共和国的法律、法规。各方在协议期间发生争议，应协商解决，协商不成，应提交北京仲裁委员会按该会仲裁规则进行仲裁。仲裁是终局的，对各方均有约束力。
第二十条本协议的解释权
本协议的解释权属于所有协议方。
第二十一条未尽事宜
本协议为各方就本次增资行为所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。
第二十二条生效
本协议书于协议各方盖章、各方法定代表人或授权代表签字后生效。非经各方一致通过，不得终止本协议。
第二十三条协议文本
本协议书一式份，各方各执一份，其余二份留公司在申报时使用。
甲方：________________
乙方：________________
丙方：________________
________年________月________日
签订地点：________________
甲方：_________
住所地：_________
法定代表人：_________
乙方：_________
住所地：_________
法定代表人：_________
丙方：_________
住所地：_________
法定代表人：_________
丁方：_________
住址：_________
戊方：_________
住址：_________
己方：_________
住址：_________
甲方、乙方、丙方、丁方各方本着“真诚、平等、互利、发展”的原则，经充分协商，就戊方、己方对甲方、乙方、丙方、丁方发起设立的_________股份有限公司进行增资扩股的各项事宜，达成如下协议：
第一条有关各方
1、甲方持有_________股份有限公司_________%股权。
2、乙方持有_________股份有限公司_________%股权。
3、丙方持有_________股份有限公司_________%股权。
4、丁方持有_________股份有限公司_________%股权。
5、戊方持有_________股份有限公司_________%股权。
6、己方持有_________股份有限公司_________%股权。
7、标的公司：_________股份有限公司(以下简称“_________”)。
第二条审批与认可
此次甲方、乙方、丙方、丁方各方对戊方、己方投资_________股份有限公司的增资扩股的各项事宜，已经分别获得投资各方相应权力机构的批准。
第三条增资扩股的具体事项
戊方将人民币_________元以现金的方式投入;己方将人民币_________元以现金的方式投入。
第四条增资扩股后注册资本与股本设置
第五条有关手续
为保证_________正常经营，投资各方同意，本协议签署履行后，投资各方即向有关工商行政管理部门申报，按政府有关规定办理变更手续。
第六条声明、保证和承诺
1、甲方、乙方、丙方、丁方各方向戊方、己方方作出下列声明、保证和承诺，并确认戊方、己方各方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：
(1)甲方、乙方、丙方、丁方各方是_________之合法股东，各方同意戊方、己方作为_________的新股东对_________增资扩股;
(2)本协议项下增资扩股不存在及其它在法律上及事实上影响戊方、己方各方入股_________的情况或事实;
(3)甲方、乙方、丙方、丁方各方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对甲方、乙方、丙方、丁方各方构成具有法律约束力的文件;
(4)甲方、乙方、丙方、丁方各方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与甲方、乙方、丙方、丁方各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。
2、戊方方向甲方、乙方、丙方、丁方各方作出下列声明、保证和承诺，并确认甲方、乙方、丙方、丁方各方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：
(1)戊方方是具有完全民事权利能力和行为能力的中国公民，并对此次增资扩股所投入的财产拥有合法的处分权及其它合法权利;
(2)本协议项下增资扩股不存在法律上及事实上影响戊方方向_________投资的情况或事实;
(3)戊方方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对戊方方构成具有法律约束力的文件;
(4)戊方方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与戊方方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。
3、己方方向甲方、乙方、丙方、丁方各方作出下列声明、保证和承诺，并确认甲方、乙方、丙方、丁方各方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：
(1)己方方是具有完全民事权利能力和行为能力的中国公民，并对此次增资扩股所投入的财产拥有合法的处分权及其它合法权利;
(2)本协议项下增资扩股不存在法律上及事实上影响己方方向_________投资的情况或事实;
(3)己方方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对己方方构成具有法律约束力的文件;
(4)己方方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与己方方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。
第七条协议的终止
在按本协议的规定，合法地进行股东变更前的任何时间：
1、如果出现了下列情况之一，则甲方、乙方、丙方、丁方方有权在通知戊方、己方方后终止本协议：
(1)如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次增资扩股事实上的不可能性。
(2)如果戊方、己方任何一方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现;
(3)如果出现了任何使戊方、己方方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。
2.如果出现了下列情况之一，则戊方、己方各方有权在通知甲方、乙方、丙方、丁方各方后终止本协议，并收回此次增资扩股的投资。
(1)如果甲方、乙方、丙方、丁方的任何一方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现;
(2)如果出现了任何使甲方、乙方、丙方、丁方任一方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。
3、在任何一方根据本条1、2的规定终止本协议后，除本协议第十二、十三、十四条以及终止之前因本协议已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。
第八条保密
1、甲方、乙方、丙方、丁方、戊方、己方各方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，应当严格保密。但是，按本条第2款可以披露的除外。
(1)本协议的各项条款;
(2)有关本协议的谈判;
(3)本协议的标的;
(4)各方的商业秘密。
2、仅在下列情况下，本协议各方才可以披露本条第1款所述信息。
(1)法律的要求;
(2)任何有管辖权的政府机关、监管机构的要求;
(3)向该方的专业顾问或律师披露(如有);
(4)非因该方过错，信息进入公有领域;
(5)各方事先给予书面同意。
3、本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。
第九条免责补偿及违约赔偿
1、由于本协议任何一方违反其声明、保证和承诺或不履行本协议中的其他义务，导致对本协议他方或其董事、职员、代理人的起诉、索赔或权利请求，过错方同意向受到损失的协议他方或其董事、职员、代理人就因此而产生的一切责任和费用提供合理补偿，但是由于本协议他方自己方的故意或过失而引起之责任或造成的损失除外。
2、如本协议任何一方违约给他方造成损失的，该违约方应赔偿守约方因此而造成的损失。
第十条争议的解决
因履行本协议所发生之纠纷提交有管辖权的人民法院裁决。
第十一条本协议第九、十条在本协议终止后仍然有效。
第十二条未尽事宜
本协议为各方就本次增资行为所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。
第十三条协议生效
本协议在各方授权代表签署后生效，戊方、己方各方应自本协议生效后十日内将投资款汇入_________的帐户。企业名称：_________，开户行：_________，帐号：_________。
第十四条本协议一式_________份，协议方各执_________份，报_________一份，_________工商行政管理局一份。
甲方(盖章)：_________
乙方(盖章)：_________
丙方(盖章)：_________
丁方(签章)：_________
戊方(签章)：_________己
方(签章)：_________
_________年____月____日
签订地点：_________
本增资扩股协议(以下称“本协议”)由下列各方签订：
______公司(以下简称“甲方”)：
注册地址：
法定代表人：
______公司(以下简称“乙方”)：
注册地址：
法定代表人：
______公司(以下简称“丙方”)：
注册地址：
法定代表人：
风险提示一：
有限责任公司增资扩股，需要订立增资扩股协议时，公司现有股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，有约定的除外。
所以在引进新股东投资入股的情况下，需要老股东作出声明放弃全部或部分优先认缴出资权利。
如果没有，现有股东提出异议，该协议将被认定无效。
鉴于：
1、______公司(以下简称“标的公司”)是一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的有限公司，注册地在中华人民共和国______市______区，现登记注册资本为人民币______万元。
标的公司现有登记股东共计______名，其中甲方以现金出资______万元，占公司注册资本的______%;乙方以现金出资______万元，占公司注册资本的______%。
标的公司拟将注册资本由______万元增至______万元。
风险提示二：
有限责任公司股东会对增加公司资本作出决议，必须经代表2/3以上由表决权的股东通过。
股份有限公司增加资本也必须由股东大会作出决议。
股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
违反上述条件和程序，将导致企业增资的无效或撤销。
2、甲方和乙方拟根据本协议的安排通过增资扩股的方式引入丙方为投资人，投资人愿意按照本协议约定的条款和条件，以增资扩股的方式对______公司进行投资。
3、经甲方、乙方和丙方三方共同同意，标的公司已委托______会计师事务所有限公司和______资产评估有限责任公司对______截止______年____月____日的财务状况和资产进行了审计和评估。
丙方接受且同意审计报告和评估报告的内容和结果。
根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和政策规定，经各方经友好协商，现对______增资扩股事宜共同达成如下协议。
第一条释义
本协议中，除文意明示另有所指外，下列术语具有如下含义：
1、本协议：指《______公司增资扩股协议》。
2、各方：甲方、乙方、丙方三方。
3、增资扩股：指本协议第三条所述各方对______公司实施增资扩股的具体方式及其操作步骤。
4、标的公司：指“______公司”或者简称“______公司”。
5、审计机构：指______事务所有限公司。
6、《审计报告》：指______事务所有限公司于______年____月____日出具的审计报告。
7、评估机构：指______有限责任公司。
8、《资产评估报告》：指______有限责任公司于______年______月______日出具的资产评估报告。
9、基准日：指《审计报告》及《资产评估报告》确定的审计、评估基准日，即______年____月____日。
10、增资扩股后公司：指标的公司股东由工商行政管理部门变更登记为甲方、乙方、丙方之日起的新标的公司。
11、增资扩股后公司变更之日：指本次增资扩股完成并经有关工商行政管理部门变更登记并核发相应《企业法人营业执照》之日。
12、过渡期：指自基准日至增资扩股后公司变更日的期间。
13、本协议生效之日：指本协议符合法律规定的要求和程序后，经各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公司公章之日。
14、税费：指税务机关及其他相关机构征收的各种形式的税项及各种性质的收费，包括但不限于各项税收、费用及相关的罚款、滞纳金、附加费用和利息。
15、元：指人民币。
16、交割日：各方将本次增资的首期增资价款支付至标的公司验资专户之日。
17、关联企业：指被一方直接或间接控制、与该方共同受控制、或者控制该方的任何公司;“控制”这一用语的含义指拥有选举或委派董事会多数董事或指示公司管理部门的权力。
18、日：指工作日，是除星期六、星期日及中华人民共和国政府规定的法定节假日以外的时间。
19、本协议的条款标题仅为了方便阅读，不应影响对本协议条款的理解。
第二条标的公司的股权结构和资产情况
1、标的公司增资扩股前的注册资本为人民币______万元，实收资本为人民币______万元，甲方持有______%的股权，乙方持有______%的股权。
2、根据审计机构出具的《审计报告》，截止______年____月____日，标的公司的资产总额为人民币______万元，负债总额为人民币______万元，净资产为人民币______万元。
评估机构出具的《资产评估报告》评估值无增减变化。
第三条增资扩股方式及增资扩股后公司的股权结构
1、各方一致同意以本协议上述经评估报告确认的评估值为依据，甲方以其在标的公司的注册资本______万元为基础，再以货币形式向标的公司增资______万元。
合计出资人民币______万元，乙方以现金增资人民币______万元，丙方以现金方式出资人民币______万元。
风险提示三：
为了保护投资人的权益，顺利通过验资，公司应当开设验资专户。
验资的目的是验证公司注册资本的变更事宜是否符合法定程序，注册资本的增加是否真实，相关的会计处理是否正确。
2、增资扩股后公司注册资本人民币______万元，甲方占增资扩股后公司注册资本______;乙方以现金出资人民币______万元，占增资扩股后公司注册资本______;丙方现金出资人民币______万元，占增资扩股后公司注册资本______。
第四条新增出资的缴付及工商变更
1、本协议生效后，各方应在满足下列条件后______日内或______年____月____日前按照本协议要求将全部出资认缴完毕，汇入标的公司工商登记专用验资账户。
风险提示四：
股份有限公司通过增资扩股引进战略投资者时，必须考虑有可能出现的募股不足情况。
解决的办法之一是在招股说明书中说明，如果出现募股不足，将由现有股东兜底(当然，前提条件是公司股东大会就此做出决议)，这不但可以增加投资人认购股份的信心，而且可以确保增资扩股的成功。
(1)各方同意并正式签署本协议;
(2)标的公司按照本协议的相关条款修改章程并经标的公司所有股东正式签署，该等修改和签署业经丙以书面形式认可;除上述标的公司章程修订之外，过渡期内，不得修订或重述标的公司章程。
(3)本次交易取得政府部门(如需)、标的公司内部和其它第三方所有相关的同意和批准，包括但不限于标的公司董事会、股东(大)会决议通过本协议项下的增资事宜，及前述修改后的章程或章程修正案;
(4)标的公司及原股东已经以书面形式向投资方充分、真实、完整披露标的公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息;
(5)过渡期内，标的公司的经营或财务状况等方面没有发生重大的不利变化(由丙方根据独立判断做出决定)，未进行任何形式的利润分配;
(6)过渡期内，标的公司未在任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担。
标的公司没有以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，也没有发生或承担任何重大债务(通常业务经营中的处置或负债除外);
(7)过渡期内，不得聘用或解聘任何关键员工，或提高或承诺提高其应付给其雇员的工资、薪水、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利且提高幅度在______%以上;
(8)原股东在过渡期内不得转让其所持有的部分或全部标的公司份额或在其上设置质押等权利负担;
(9)标的公司作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何违法、违规的行为如上述条件在合同签订后______日，则丙方有权解除本合同。
2、各方同意，各方对标的公司的全部出资仅用于标的公司的正常建设、生产和经营需求或经新标的公司董事会以特殊决议批准的其它用途，也不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出;不得用于委托理财、委托贷款和期货交易。
3、标的公司应在交割日后______个工作日内，聘请有从业资格的会计师事务所对增资价款进行验资，并依据验资报告由标的公司向投资方签发并交付公司出资证明书。
同时标的公司应于交割日后______个工作日内(经各方认可，该期限可以延长)在公司股东名册中分别将甲方、乙方和丙方登记为新标的公司股东，并将验资报告及其他必需相关文件向工商局提交并办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
4、双方同意，本协议约定的公司工商登记专用验资账户指以下账户：
户名：
银行账号：
开户行：
双方同意，投资方按本协议约定支付完毕全部出资款后，投资方在本协议项下的出资义务即告完成。
5、双方成为公司股东后，依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务。
6、若其中一方不能在上述约定时间内(以专用验资账户进帐时间为准)将其认缴的出资汇入专用验资账户，应当向标的公司和其他股东承担相应责任，但不影响如约履行完毕出资义务的另一方行使股东权利，另一方也不对其违约行为承担任何责任。
7、如果公司未按时办理相关验资和工商变更手续，且逾期超过______天仍无法办理相应的工商变更登记手续(由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外)，双方均有权单独或共同以书面通知的形式提出终止本协议，标的公司应于本协议终止后______个工作日内退还甲方已经支付的全部出资款，并返还等同该笔款项银行同期贷款产生的利息。
8、由标的公司负责办理相应的工商登记变更手续，办理工商变更登记或备案手续所需费用由标的公司承担。
第五条增资扩股后公司法人治理结构
风险提示五：
经依法设立的验资机构验资并出具证明后，公司即应召开股东会，增选董事、监事，修改章程;然后召开新一届董事会，对公司管理层进行改组。
为公司的日常经营提供良好的规范制度，控制公司内部风险。
需注意，公司应根据股东会决议，对股东名册进行相应修改、向新股东签发出资证明书。
1、增资扩股后双方同意增资后的公司依据《中华人民共和国公司法》规定的现代企业制度规范运作，设股东会、董事会、监事会和经营管理机构。
股东会、董事会、监事会和经营管理机构的组成、职权、任期、议事方式按《中华人民共和国公司法》有关规定在公司章程中明确规定。
2、公司设董事会，每一届董事的任期为三年，任期届满，连选可以连任。
3、公司董事会由______名董事组成，设董事长1名、副董事长______名。
公司董事候选人由______方推荐______名，______方推荐______名，______方推荐______名，由股东会选举和更换。
董事长由______方推荐当选的董事担任，副董事长由______方(丙方)推荐当选的董事担任，由董事会选举通过。
双方应自本协议生效之日起______个工作日内完成原来所推选董事的辞职，并按照本条约定配合丙方完成所空缺的董事的增补。
4、公司监事会由3人组成，______方推荐______名，______方推荐______名，______方推荐______名，由股东会选举和更换;另外1名由公司职工代表出任，公司职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生和更换。
监事会主席由三方推荐当选的监事轮流担任，由监事会选举通过。
首届监事会主席由甲方推荐当选的监事担任。
乙方和丙方应自本协议生效之日起______个工作日内完成原来所推选的监事的辞职，并按照本条约定配合丙方完成所空缺的监事增补。
5、公司的经营管理机构设总经理1名和副总经理若干名。
总经理由______方推荐经董事长提名，由董事会聘任;副总经理经总经理提名，由董事会聘任;财务总监(副总经理级)由方推荐，经总经理提名，由董事会聘任。
双方在推荐公司高级管理人员时，应有利于公司的持续经营和发展，有利于实现企业价值最大化，有利于维护全体股东的权益。
第六条股权转让
1、股东间可以相互转让其全部或者部分股权。
2、股东向股东以外的人转让股权，应当经全部股东一致同意。
经全部股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
3、公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
第七条税费及相关费用承担
1、本协议项下增资扩股所涉税费由双方依据我国相关法律法规之规定各自承担。
2、除本协议另有约定，双方聘请律师事务所等其他相关中介服务机构的费用各自承担。
第八条权利和义务
1、双方有义务协助并督促增资扩股后公司办理与本次增资扩股有关的各项工商变更与备案手续，包括但不限于：注册资本、实收资本、经营范围、公司章程、法定代表人、股权结构等。
2、督促增资扩股后公司向双方签发《出资证明书》。
3、双方有义务依据本协议的约定按期、足额缴付其出资，任何一方未按期、足额缴付出资的，视为该方放弃其对标的公司的增资，不享有增资扩股后公司股东权利;同时，已按期、足额缴付出资的一方按其认缴的出资额对标的公司享有相应的股东权利。
4、双方有权依据本协议的约定向增资扩股后公司委派执行董事、监事和公司管理层进入增资扩股后公司并依法行使职权。
第九条承诺与保证
1、双方承诺并保证各自依照本协议约定及时办理缴付认缴出资的法律手续。
2、甲乙双方为本次增资扩股事宜所签署的和即将签署的所有具有约束力的法律文件，已根据有关规定获得了有权审批机关的批准和所要求的一切内部授权，签署所有具有约束力的法律文件的签字人均为各方法定代表人或其授权代表。
3、双方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与双方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律规定。
4、双方严格按照本协议项下的过渡期安排履行相应义务，承担相应责任，共同配合依法向工商登记管理部门办理本次增资扩股涉及的变更登记与备案手续。
5、丙方授权甲方和乙方组建增资扩股后公司经营决策团队进行日常经营管理;丙方不参与增资扩股后公司的日常经营管理。
6、本协议签署后，若有新股东对目标公司进行增资入股的，则甲、乙、丙三方与新股东签署的相关协议与本协议内容不一致的，以后签者为准。
第十条投资方式及资产整合
1、增资后公司的注册资本由______万元增加到______万元。
公司应重新调整注册资本总额及股东出资比例，并据此办理变更工商登记手续，各股东的持股比例如下：
股东名称
出资形式
出资金额(万元)
出资比例
签章
2、增资后丙方成为公司股东，依照《公司法》和公司章程规定及本合同的约定应由股东享有的全部权利。
第十一条债权债务
1、本协议签署日前公司书面告之丙方的债务由增资后的公司承担。
公司向丙方提供的书面告之文件，协议签署后发生的债务由增资后的公司承担。
2、本协议签署日前公司未告丙方的负债由公司的原股东自行承担。
公司在履行了该部分债务之后，有权要求公司原股东赔偿由此所产生的全部经济损失。
3、丙方债务应由丙方自行承担。
4、书面文件中未批露的或有债务和其他法律纠纷由公司的原股东承担。
公司在履行了该部分债务之后，有权要求公司原股东赔偿由此所产生的全部经济损失。
第十二条保密
1、本协议任何一方(“接受方”)对从其它方(“披露方”)获得的有关该方业务、财务状况及其它保密事项与专有资料(以下简称“保密资料”)应当予以保密;除对履行其工作职责而需知道上述保密资料的本方雇员外，不得向任何人或实体透露保密资料。
2、上述第十五条第一款的规定不适用于下述资料：
(1)能够证明在披露方作为保密资料向接受方披露前已为接受方所知的资料;
(2)非因接受方违反本协议而为公众所知悉的资料;
(3)接受方从对该资料不承担任何保密义务的第三方获得的资料。
3、各方均将制定规章制度，以使其本身及其关联公司的董事、高级职员和其它雇员同样遵守本条所述的保密义务。
4、本条的规定不适用于：
(1)把资料透露给任何关联公司、贷款人或财务筹资代理机构、双方可能聘请的雇员和顾问或一方预期向之转让其在公司全部或部分股权的任何第三方;但在这种情况下，只应向有合理的业务需要知道该等资料的人或实体透露该等资料，并且这些人或实体应首先以书面形式承诺保守该等资料的保密性。
(2)在法律有明确要求的情况下，把资料透露给任何政府或任何有关机构或部门。
但是，被要求作出上述透露的一方应在进行上述透露前把该要求及其条款通知其它方。
第十三条违约责任
1、本协议任何一方未按约定按期足额缴纳出资的，经已按期足额缴纳出资的守约方催告后，仍不按催告期限缴纳出资的，除应当及时向增资扩股后公司足额缴付相应出资外，还应向已按期足额缴纳出资的守约方承担违约责任。
违约责任为，违约方应按其应缴出资额的万分之五向守约方支付违约金。
违约方拒不缴纳出资的，另一方可以协商认缴违约方占增资扩股后公司的出资额或另行引进其他股东增资。
2、除上款所述违约行为外，本协议任何一方出现以下情况的，同样视为违约，违约方应向守约方支付违约金。
(1)违反本协议项下的承诺和保证事项的。
(2)无故提出终止本协议的。
(3)其他不履行本协议约定之义务导致增资扩股目的不能实现的行为。
3、本协议任何一方出现上述第2款违约情形的，守约方有权采取以下一种或多种救济措施维护其权利。
(1)要求违约方继续履行相关义务。
(2)暂时停止履行自身义务，待违约方违约情势消除后恢复履行。
守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务。
(3)催告并给予合理的宽限期后，违约方仍然不履行相关义务的，有权单方解除合同。
(4)法律规定及本协议约定的其他救济方式。
4、本协议任何一方依据本协议应承担的违约责任不因本协议的解除或终止而免除。
第十四条争议的解决
1、仲裁
凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。
如果该项争议在开始协商后______日内未能解决，则任何一方均可向______仲裁委员会依据仲裁法、其他法律、法规、规章、规范性文件以及其当时合法有效的仲裁规则进行仲裁。
2、继续有效的权利和义务
在对争议进行仲裁时，除争议事项外，各方应继续行使各自在本协议项下的其它权利，并应继续履行各自在本协议项下的其它义务。
第十五条其他
1、除非本协议另有规定，双方应自行支付其各自与本协议及本协议述及的文件的谈判、起草、签署和执行的有关成本和费用。
有关公司增资审批、验资、审计、工商变更登记等费用由标的公司自行承担。
本协议涉及的各具体事项及未尽事宜，可由双方在充分协商的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。
2、若本协议具有附件，即是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
3、除本协议另有约定外，未经甲方事先书面同意，任何一方不得让与、或以其他方式转让、或声称让与其在本协议项下的全部或任何权利、权益、责任或义务。
4、如果本协议的任何条款被认定无效，其他条款的效力不受影响。
5、本协议对相关事宜未作规定的，以法律、法规的规定为准;法律、法规未作规定的，由双方另行协商解决。
6、本协议正本______式______份，三方各持______份，增资扩股后公司留存______份，其余______份用于办理本协议项下所涉审批、核准、备案、登记或其他手续。
各份正本具有同等法律效力。
甲方：(盖章)
法定代表人或授权代表(签字)：
年月日
乙方：(盖章)
法定代表人或授权代表(签字)：
年月日
丙方：(盖章)
法定代表人或授权代表(签字)：
年月日
甲方（原股东）：
法定代表人：
法定地址：
乙方（原股东）：
法定代表人：
法定地址：
丙方（新增股东）：
法定代表人：
法定地址：
鉴于：
1、公司(以下简称”公司”)系依法成立、合法存续的有限责任公司。公司同意通过增资的方式引进资金，扩大经营规模。
2、公司的原股东及持股比例分别为：公司，出资额______元，占注册资本___%；公司，出资额____元，占注册资本___%。
3、丙方系在依法登记成立、合法存续的有限责任公司，同意向公司投资并参与公司的经营管理。
4、为了公司发展和增强公司实力需要，公司原股东拟对公司进行增资扩股，并同意丙方向公司增资，扩大公司注册资本至人民币______万元。
5、公司原股东同意并且确认放弃对新增注册资本认缴出资的优先权。
为此，各方本着平等互利的原则，经过友好协商，就公司增资事宜达成如下协议条款：
第一条?丙方用现金认购新增注册资本，丙方认购新增注册资本______万元，认购价为人民币______万元。(认购价以公司经审计评估后的资产净值作依据,其中______万元作注册资本,所余部分为资本公积金。)
第二条?增资后公司的注册资本由______万元增加到______万元。公司应重新调整注册资本总额及股东出资比例，并据此办理变更工商登记手续，各股东的持股比例如下：
股东名称
出资形式
出资金额（万元）
出资比例
签章
第三条?出资时间
1、丙方应在本协议签定之日起______个工作日内将本协议约定的认购总价一次性足额存入公司指定的银行帐户，逾期按应付金额日万分之______向守约方支付违约金。逾期日后，守约方有权单方面解除本协议，并有权追究违约方的违约责任。
2、新增股东自出资股本金到帐之日即视为公司股东，享有认购股份项下的全部股东权利、承担股东义务。
第四条?公司的组织机构安排
1、股东会
（1）增资后，原股东与丙方平等成为公司的股东，所有股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章和新公司《章程》的规定按其出资比例享有权利、承担义务。
（2）股东会为公司权力机关，对公司一切重大事务作出决定。
2、董事会和管理人员
（1）增资后公司董事会成员应进行调整，由公司股东按章程规定和协议约定进行选派。
（2）董事会由______名董事组成，其中丙方选派______名董事，公司原股东选派______名董事。
（3）增资后公司董事长和财务总监由丙方指派，其他高级经营管理人员可由原股东推荐，董事会聘用。
（4）公司董事会决定的重大事项，经公司董事会过数通过方能生效，有关重大事项由公司章程进行规定。
3、监事会
（1）增资后，公司监事会成员由公司股东推举，由股东会选聘和解聘。
（2）增资后公司监事会由______名监事组成，其中______方______名，原股东指派______。
第五条?公司注册登记的变更
1、各方应全力协助、配合公司完成工商变更登记。
2、如在丙方缴纳全部认购资金之日起____个工作日内仍未完成工商变更登记，则丙方有权解除本协议。协议解除后，公司应负责将丙方缴纳的全部资金返还丙方，不计利息。
第六条?有关费用的负担
1、在本次增资扩股事宜中所发生的一切相关费用（包括但不限于验资费、审计费、评估费、_____、工商登记变更费等）由变更后的公司承担（当该项费用应由各方共同或公司缴纳时）。
2、若本次增资未能完成，则所发生的一切相关费用由公司承担。
第七条?保密
第八条?违约责任
1、任何签约方违反本协议的任何约定，包括协议各方违反其于本协议所作的陈述与保证，均构成违约，应承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。
2、尽管有以上规定，任何一方均不因本协议而就任何间接损失或损害对其它方承担赔偿责任。
第九条?争议的解决
因履行本协议而发生的一切争议，各方友好协商的方式加以解决；协商不成，任何一方均可向______人民法院起诉。
第十条?其它规定
1、经各方协商一致，并签署书面协议，可对本协议进行修改；
2、本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起生效。
3、本协议一式?份，各方各执?份，公司?份，?份用于办理与本协议有关的报批和工商变更手续。
甲方：
法定代表人或授权代表（签字）：
______年______月______日
乙方：
法定代表人或授权代表（签字）：
______年______月______日
丙方：
法定代表人或授权代表（签字）：
______年______月______日
第一条有关各方
1.甲方持有_____________股份有限公司_____________%股权。
2.乙方持有_____________股份有限公司_____________%股权。
3.丙方持有_____________股份有限公司_____________%股权。
4.丁方持有_____________股份有限公司_____________%股权。
5.戊方持有_____________股份有限公司_____________%股权。
6.己方持有_____________股份有限公司_____________%股权。
7.标的公司：_______________股份有限公司(以下简称“_____________”)
第二条审批与认可
此次甲方、乙方、丙方、丁方各方对戊方、己方投资_____________股份有限公司的增资扩股的各项事宜，已经分别获得投资各方相应权力机构的批准。
第三条增资扩股的具体事项
戊方将人民币_____________元以现金的方式投入;己方将人民币_____________元以现金的方式投入。
第四条增资扩股后注册资本与股本设置
在完成上述增资扩股后，_____________的注册资本为_____________元。甲方方持有_____________%股权，乙方方持有_____________%股权，丙方方持有_____________%股权，丁方方持有_____________%股权，戊方方持有_____________%股权，己方方持有_____________%股权。
第五条有关手续
为保证_____________正常经营，投资各方同意，本协议签署履行后，投资各方即向有关工商行政管理部门申报，按政府有关规定办理变更手续。
甲方：_____________
乙方：_____________
丙方：_____________
丁方：_____________
戊方：_____________
己方：_____________
日期：_____________
上海市商务委：_________________
限公司是由公司和司于年月日共同投资设立的中外合资企业。在各上级
部门大力支持和配合,及全体员工共同努力下,业务不断发展,为配合生产的需要,根据董事会
决议的决定,现向贵局申请企业增加投资,具体内容如下：_________________限公司进行增加投资,其中投资总额增加万美元,注册资本增加万美元,投资
者将于审批机关批准后
个月内出资完毕,其中,首期15%将于换领营业执照后3个月内到位，其余资金到位。增资后,本公司的投资总额为万美元,注册资本为
万美元，增资部分以美元的现汇出资。增资的资金主要用于：_________________。以上申请,请贵局研究及批准办理。
公司(盖章)：_________________法人签字：_________________
__ 年 ___ 月 ___ 日
篇二：_________________增资申请书关于外资企业中山__________塑胶有限公司增资的请示
中兆胶字[20__]01号
中山市外经贸局：_________________
由__________塑胶有限公司(下称投资者)独资经营的中山__________塑胶有限公司(下称公司)，于二
00四年八月八日经你局以中外经贸资字[20__]__________号文批准成立。由于市场的需要，经公司
董事会研究通过，就有关公司增资事宜请示如下：
一、公司增资50万美元，由投资者以现汇投入，用于公司流动资金。增资后，公司的
投资总额和注册资本均由原50万美元增至100万美元。新增资金须于公司办理营业执照变更
登记前缴付不低于20%，其余部份在变更营业执照核发之日起一年内投入完毕。
二、其余各项不变。
请给予批准。中山__________塑胶有限公司
__ 年 ___ 月 ___ 日
企业经办人：_________________
企业经办人联系电话：_________________
以上是一份公司增资报告。
本协议于_______年____月____日在____________市签订。各方为：
甲方：
法定代表人：
法定地址：
乙方：
法定代表人：
法定地址：
丙方：
法定代表人：
法定地址：
鉴于：
1、 公司（以下简称公司） 系在 依法登记成立，注册资金为 万元的有限责任公司，经[ ]会计师事务所（ ）年[ ]验字第[ ]号验资报告加以验证，公司的注册资金已经全部缴纳完毕。公司愿意通过增资的方式引进资金，扩大经营规模，其董事会在 年 月 日（第 届 次董事会）对本次增资形成了决议，该决议也于 年 月 日经公司的股东会批准并授权董事会具体负责本次增资事宜。
2、公司的原股东及持股比例分别为：甲方，出资额 元，占注册资本 %；乙方，出资额 元，占注册资本 %。
3、丙方系在 依法登记成立，注册资金为人民币 万元的有限责任公司（以下称“丙方”或“新增股东”），有意向公司投资，并参与公司的经营管理，且丙方股东会已通过向公司投资的决议。
4、为了公司发展和增强公司实力需要，公司原股东拟对公司进行增资扩股，并同意丙方向公司增资，扩大公司注册资本至人民币 万元。
5、公司原股东同意并且确认放弃对新增注册资本认缴出资的优先权。
为此，本着平等互利的原则，经过友好协商，各方就公司增资事宜达成如下协议条款：
第一条 增资扩股
1、各方在此同意以本协议的条款及条件增资扩股：
（1）根据公司股东会决议，决定将公司的注册资本由人民币 万元增加到 万元，其中新增注册资本人民币 （依审计报告结论为准）万元。
（2）本次增资价格以公司经审计评估确认的现有净资产为依据，协商确定。
（3）新增股东用现金认购新增注册资本，丙方认购新增注册资本 万元，认购价为人民币 万元。(认购价以公司经审计评估后的资产净值作依据,其中 万元作注册资本,所余部分为 资本公积金。)
2、公司按照第1条增资扩股后，注册资本增加至人民币 万元，各方的持股比例如下：甲方持有公司 %的股份；乙方持有公司 %的股份；丙方持有公司 %的股份。
3、出资时间
（1）丙方应在本协议签定之日起 个工作日内将本协议约定的认购总价一次性足额存入公司指定的银行帐户，逾期按应付金额日万分之 向守约方支付违约金。逾期 日后，守约方有权单方面解除本协议，并有权追究违约方的违约责任。
（2）新增股东自出资股本金到帐之日即视为公司股东，享有认购股份项下的全部股东权利、承担股东义务。
第二条 增资的基本程序
1、为保证增资符合有关法律、法规和政策的规定，以及本次增资顺利进行，本次增资按照如下顺序进行（其中第1-6项工作已完成）：
（1）公司召开董事会作出增资的决议以及提出增资基本方案；
（2）公司召开股东会对董事会的增资决议及增资基本方案进行审议并形成决议；
（3）公司委托会计师事务所、资产评估师事务所对公司的资产进行审计和评估；
（4）公司就增资及增资基本方案向 报批，并获得批准；
（5）同拟增资的新增股东进行谈判，必要时可采取招标形式进行；
（6）起草增资扩股协议及相关法律文件，签署有关法律文件；
（7）新增股东出资，并委托会计师事务所出具验资报告；
（8）召开新的股东大会，选举公司新的董事会、监事会，并修改公司章程；
（9）召开新一届董事会、监事会，选举公司董事长、监事会主席、确定公司新的经营班子；
（10）办理工商变更登记手续。
第三条 公司原股东的陈述与保证
1、公司原股东分别陈述与保证如下：
（1）其是按照中国法律注册并合法存续的企业、事业法人；
（2）其签署并履行本协议：
A、在其公司（或单位）的权力和营业范围之中；
B、已采取必要的公司（或单位）行为并取得适当的批准；
C、不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制。
（3）公司现有名称、商誉、商标等相关权益归增资后的公司独占排他所有；
（4）公司在其所拥有的任何财产上除向丙方书面告知（附件：《审计报告》）外未设置任何担保权益（包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等）或第三者权益；
（5）公司向丙方提交了截至 年 月 日止的财务报表及所有必要的文件和资料（下称“财务报表”）（详见附件），原股东在此确认该财务报表正确反映了公司至 年 月 日止的财务状况和其它状况；
（6）财务报表已全部列明公司至 年 月 日止的所有债务、欠款和欠税，除此之外公司自 年 月 日注册成立以来，除正常经营外，没有产生其他任何债务、欠款和欠税；
（7）公司没有从事或参与有可能导致公司现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为；
（8）公司未就任何与其有关的、已结束的、尚未结束的或可能将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对丙方进行隐瞒或进行虚假/错误陈述。
（9）原股东负责完善公司在经营、建设过程中与相关单位的租赁、协作等事项的法律关系，增资完成后上述各种法律关系由新公司继承； 在公司存续期间，原股东有义务同有关单位协调和沟通以保证增资后的公司权益受到最大化保护；
（10）原股东有义务利用自身便捷条件，按照国家有关政策规定为公司获取政策优惠及政府补贴；
（11）公司增资后，严格按照现代法人治理结构进行经营和管理，建立现代企业制度。
（12）本协议经原股东签署后即构成对原股东合法、有效和有约束力的义务。
2、除非获得新增股东的书面同意，原股东承诺促使公司自本协议签订之日起至工商变更登记完成之日止的期间:
（1）确保公司的业务正常进行并不会作出任何对公司存在重大影响的行动。公司将采取所有合理措施维护公司的商誉，不会做出任何可能损害公司的行为。
（2） 公司不会签订任何超出其正常业务范围或具有重大意义的协议或承诺。公司及原股东不得采取下列行动：
a、修改公司的章程，或者任何其它与公司的章程或业务运作有关的文件或协议；
b、非经审批机关要求而更改其业务的性质及范围；
c、出售、转让、出租、许可或处置任何公司业务、财产或资产的任何重要部份；
d、与任何人订立任何劳动或顾问合同，或对任何雇员或顾问的聘用条件作出任何修改；
e、给予任何第三方任何担保、抵押、赔偿、保证或类似责任的安排；
f、订立任何贷款协议或修定任何借贷文件；
g、购买、出租、收购任何资产的价格超过人民币[ ]元（或其它等值货币）；
h、订立任何重大合同或给予重大承诺，支付任何管理费或其它费用超过人民币[ ]元；
i、与任何第三人订立任何合作经营、合伙经营或利润分配协议；
j、分派及/或支付任何股息；
k、出租或同意出租或以任何形式放弃公司拥有或使用的物业的全部或部份使用权或拥有权；
l、进行任何事项将不利于公司的财政状况及业务发展。
3、原股东保证采取一切必要的行动,协助公司完成本协议下所有审批及变更登记手续。
4、原股东承担由于违反上述陈述和保证而产生的一切经济责任和法律责任，并对由于违反上述陈述与保证而给丙方造成的任何直接损失承担连带赔偿责任。
第四条 新增股东的陈述与保证
1、新增股东陈述与保证如下：
（1）其是按照中国法律注册并合法存续的企业法人；
（2）其签署并履行本协议：
a、在其公司权力和营业范围之中；
b、已采取必要的公司行为（包括但不限于为履行本协议项下的出资义务筹集足额的公司资本）并取得适当的批准；
c、不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的规定或限制。
（3）丙方在其所拥有的任何财产上除向公司书面告知（附件：《审计报告》）外未设置任何担保权益（包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等）或第三者权益；
（4）丙方向公司提交了截至 年 月 日止的财务报表及所有必要的文件和资料（下称“财务报表”）（详见附件），丙方在此确认该财务报表正确反映了丙方至 年 月 日止的财务状况和其它状况；
（5）财务报表已全部列明丙方至 年 月 日止的所有债务、欠款和欠税，除此之外丙方自 年 月 日注册成立以来，除正常经营外，没有产生其他任何债务、欠款和欠税；
（6）丙方没有从事或参与有可能导致其现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响其经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为；
（7）丙方未就任何与其有关的、已结束的、尚未结束的或可能将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对公司进行隐瞒或进行虚假/错误陈述。
2、丙方承诺与保证如下：
（1）本协议经其签署后即构成对其合法、有效和有约束力的义务；
（2）有能力合理地满足公司经营发展的预期需求；
（3）公司增资并完成工商变更登记后后，严格按照现代法人治理结构进行经营和管理，建立现代企业制度。
3、新增股东承诺:
4、新增股东将承担由于违反上述陈述和保证而产生的一切经济责任和法律责任，并赔偿由于违反该项陈述和保证而给公司及其原有股东各方造成的任何直接损失。
第五条 公司对新增股东的陈述与保证
1、公司保证如下：
（1）公司是按中国法律注册、合法存续并经营的有限责任公司；
（2）公司在其所拥有的任何财产上除向新增股东书面告知（附件：《验资报告》、《审计报告》、《资产评估报告》，截止至前述告知文件出具日）外未设置任何担保权益（包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等）或第三者权益；截止日后到本协议签定前所发生的任何担保权益或第三方权益，公司仍有义务书面告之新增股东。
（3）公司对用于公司业务经营的资产与资源，均通过合法协议和其他合法行为取得，真实、有效、完整，不存在任何未向新增股东书面告知（附件：《验资报告》、《审计报告》、《资产评估报告》，截止至前述告知文件出具日）的法律障碍或法律瑕疵；截止日后到本协议签定前所发生的任何法律障碍或法律瑕疵，公司仍有义务书面告之新增股东。
（4）公司向新增股东提交了截至 年 月 日止的财务报表及所有必要的文件和资料（下称“财务报表”）（详见附件），公司及其股东兹在此确认该财务报表正确反映了公司至 年 月 日止的财务状况和其它状况；
（5）财务报表已全部列明公司至 年 月 日止的所有债务、欠款和欠税，且公司自 年 月 日注册成立至 年 月 日止，没有产生任何未向新股东各方书面告知的额外的债务、欠款和欠税；
（6）公司没有从事或参与使公司现在和将来有可能遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响公司经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为；
（7）公司未就任何与公司有关的、已结束的、尚未结束的或将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对新增股东进行隐瞒或进行虚假/错误陈述。
2、公司将承担由于违反上述第5.1条的陈述和保证而产生的一切经济责任和法律责任，并赔偿由于违反该项陈述和保证而给新增股东造成的任何直接损失。
第六条 公司增资后的经营范围
1、继承和发展公司目前经营的全部业务：
2、大力发展新业务：
3、公司最终的经营范围由公司股东会决定，经工商行政管理部门核准后确定。
第七条 新增资金的投向和使用及后续发展
1、本次新增资金用于公司的全面发展。
2、公司资金具体使用权限由经过工商变更登记之后的公司股东会授权董事会或董事会授权经理班子依照公司章程等相关制度执行。
3、根据公司未来业务发展需要，在国家法律、政策许可的情况下，公司可以采取各种方式多次募集发展资金。
第八条 公司的组织机构安排
1、股东会
（1）增资后，原股东与丙方平等成为公司的股东，所有股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章和新公司《章程》的规定按其出资比例享有权利、承担义务。
（2）股东会为公司权力机关，对公司一切重大事务作出决定。
2、董事会和管理人员
（1）增资后公司董事会成员应进行调整，由公司股东按章程规定和协议约定进行选派。
（2）董事会由 名董事组成，其中丙方选派 名董事，公司原股东选派 名董事。
（3）增资后公司董事长和财务总监由丙方指派，其他高级经营管理人员可由原股东推荐，董事会聘用。
（4）公司董事会决定的重大事项，经公司董事会过 数通过方能生效，有关重大事项由公司章程进行规定。
3、监事会
（1）增资后，公司监事会成员由公司股东推举，由股东会选聘和解聘。
（2）增资后公司监事会由 名监事组成，其中 方 名 ，原股东指派 名。
第九条 本次增资的目的
1、本次增资除了继续发展公司的传统业务、增值业务外，在完成本次增资后，公司名称变更为 有限公司。
第十条 投资方式及资产整合
1、增资后公司的注册资本由 万元增加到 万元。公司应重新调整注册资本总额及股东出资比例，并据此办理变更工商登记手续，各股东的持股比例如下：
股东名称
出资形式
出资金额（万元）
出资比例
签章
2、增资后丙方成为公司股东，依照《公司法》和公司章程规定及本合同的约定应由股东享有的全部权利；
第十一条 债权债务
1、本协议签署日前公司书面告之丙方的债务由增资后的公司承担。公司向丙方提供的《审计报告》、《资产负债表》、《财产清单》等视为书面告之文件，协议签署后发生的债务由增资后的公司承担。
2、本协议签署日前公司未告丙方的负债由公司的原股东自行承担。公司在履行了该部分债务之后，有权要求公司原股东赔偿由此所产生的全部经济损失。
3、丙方债务应由丙方自行承担。
4、在《审计报告》、《资产负债表》、《财产清单》等书面文件中未批露的或有债务和其他法律纠纷由公司的原股东承担。公司在履行了该部分债务之后，有权要求公司原股东赔偿由此所产生的全部经济损失。
第十二条 公司章程
1、增资各方依照本协议第十三条第一款条约定缴足出资后，10日内召开股东会，修改公司章程，经修订的章程将替代公司原章程。
2、本协议约定的重要内容写入公司的章程。
第十三条 公司注册登记的变更
1、公司召开股东会，作出相应决议后5日内由公司董事会向工商行政管理主管部门申请工商变更登记。公司各股东应全力协助、配合公司完成工商变更登记。
2、如在丙方缴纳全部认购资金之日起 个工作日内仍未完成工商变更登记，则丙方有权解除本协议。一旦协议解除，原股东应负责将丙方缴纳的全部资金返还丙方，不计利息。
第十四条 有关费用的负担
1、在本次增资扩股事宜中所发生的一切相关费用（包括但不限于验资费、审计费、评估费、律师费、工商登记变更费等）由变更后的公司承担（当该项费用应由各方共同或公司缴纳时）。
2、若本次增资未能完成，则所发生的一切相关费用由公司承担。
第十五条 保密
1、本协议任何一方（“接受方”）对从其它方（“披露方”）获得的有关该方业务、财务状况及其它保密事项与专有资料（以下简称“保密资料”）应当予以保密；除对履行其工作职责而需知道上述保密资料的本方雇员外，不得向任何人或实体透露保密资料。
2、上述第十五条第一款的规定不适用于下述资料：
（1）能够证明在披露方作为保密资料向接受方披露前已为接受方所知的资料；
（2）非因接受方违反本协议而为公众所知悉的资料；
（3）接受方从对该资料不承担任何保密义务的第三方获得的资料。
3、各方均将制定规章制度，以使其本身及其关联公司的董事、高级职员和其它雇员同样遵守本条所述的保密义务。
4、本条的规定不适用于：
（1）把资料透露给任何关联公司、贷款人或财务筹资代理机构、双方可能聘请的雇员和顾问或一方预期向之转让其在公司全部或部分股权的任何第三方；但在这种情况下，只应向有合理的业务需要知道该等资料的人或实体透露该等资料，并且这些人或实体应首先以书面形式承诺保守该等资料的保密性。
（2）在法律有明确要求的情况下，把资料透露给任何政府或任何有关机构或部门。但是，被要求作出上述透露的一方应在进行上述透露前把该要求及其条款通知其它方。
第十六条 违约责任
1、任何签约方违反本协议的任何约定，包括协议各方违反其于本协议第二至四条所作的陈述与保证，均构成违约，应承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。
2、尽管有以上规定，任何一方均不因本协议而就任何间接损失或损害对其它方承担赔偿责任。
第十七条 争议的解决
1、仲裁
凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。如果该项争议在开始协商后六十（60）日内未能解决，则任何一方均可向重庆市仲裁委员会依据仲裁法、其他法律、法规、规章、规范性文件以及其当时合法有效的仲裁规则进行仲裁。
2、继续有效的权利和义务
在对争议进行仲裁时，除争议事项外，各方应继续行使各自在本协议项下的其它权利，并应继续履行各自在本协议项下的其它义务。
第十八条 其它规定
1、生效
本协议生效的先决条件是本协议的签订以及本协议全部内容已得到各方董事会或股东会的批准、主管部门批准。
本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起生效。
2、转让
严格按照《公司法》、国家宣传和广电主管部门的规章和规范性文件和公司章程的有关规定执行。
3、修改
本协议经各方签署书面文件方可修改。
4、可分性
本协议任何条款的无效不影响本协议任何其它条款的有效性。
5、文本
本协议一式12份，各方各自保存1份，公司存档4份，4份用于办理与本协议有关的报批和工商变更手续。
6、通知
除非本协议另有规定，任何一方向其它方或公司发出本协议规定的任何通知应以特快专递发出，或者以传真发出。以特快专递发出的通知，交邮后七（7）天被视为收件日期；以传真发出的通知，发出后一（1）天被视为收件日期，但应有传真确认报告为证。一切通知均应发往下列有关地址，直到任何一方就已方地址变动而发出书面通知更改该地址为止：
第十九条 附件
1、本协议的附件构成本协议的一部分，与本协议具有同等法律效力。
2、本条所指的附件是指为增资目的，签约各方向其他方提供的证明履行本增资扩股协议合法性、真实性的文件、资料、专业报告、政府批复等。具体包括：
（1）股东会、董事会决议；
（2）审计报告；
（3）验资报告；
（4）资产负债表、财产清单；
（5）与债权人签定的协议；
（6）证明增资扩股合法性、真实性的其他文件资料。
甲方：
法定代表人或授权代表（签字）：
乙方：
法定代表人或授权代表（签字）：
丙方：
法定代表人或授权代表（签字）：
公司
法定代表人：
年 月 日
本增资扩股协议（以下称“本协议”）由下列各方签订：
______公司（以下简称“甲方”）：
注册地址：
法定代表人：
______公司（以下简称“乙方”）：
注册地址：
法定代表人：
______公司（以下简称“丙方”）：
注册地址：
法定代表人：
鉴于：
1、______公司（以下简称“标的公司”）是一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的有限公司，注册地在中华人民共和国______市______区，现登记注册资本为人民币______万元。标的公司现有登记股东共计______名，其中甲方以现金出资______万元，占公司注册资本的______％；乙方以现金出资______万元，占公司注册资本的______％。标的公司拟将注册资本由______万元增至______万元。
2、甲方和乙方拟根据本协议的安排通过增资扩股的方式引入丙方为投资人，投资人愿意按照本协议约定的条款和条件，以增资扩股的方式对______公司进行投资。
3、经甲方、乙方和丙方三方共同同意，标的公司已委托______会计师事务所有限公司和______资产评估有限责任公司对______截止______年____月____日的财务状况和资产进行了审计和评估。丙方接受且同意审计报告和评估报告的内容和结果。
根据《_____》、《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和政策规定，经各方经友好协商，现对______增资扩股事宜共同达成如下协议。
第一条?释义
本协议中，除文意明示另有所指外，下列术语具有如下含义：
1、本协议：指《______公司增资扩股协议》。
2、各方：甲方、乙方、丙方三方。
3、增资扩股：指本协议第三条所述各方对______公司实施增资扩股的具体方式及其操作步骤。
4、标的公司：指“______公司”或者简称“______公司”。
5、审计机构：指______事务所有限公司。
6、《审计报告》：指______事务所有限公司于______年____月____日出具的审计报告。
7、评估机构：指______有限责任公司。
8、《资产评估报告》：指______有限责任公司于______年______月______日出具的资产评估报告。
9、基准日：指《审计报告》及《资产评估报告》确定的审计、评估基准日，即______年____月____日。
10、增资扩股后公司：指标的公司股东由工商行政管理部门变更登记为甲方、乙方、丙方之日起的新标的公司。
11、增资扩股后公司变更之日：指本次增资扩股完成并经有关工商行政管理部门变更登记并核发相应《企业法人营业执照》之日。
12、过渡期：指自基准日至增资扩股后公司变更日的期间。
13、本协议生效之日：指本协议符合法律规定的要求和程序后，经各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公司公章之日。
14、税费：指税务机关及其他相关机构征收的各种形式的税项及各种性质的_____，包括但不限于各项税收、费用及相关的罚款、滞纳金、附加费用和利息。
15、元：指人民币。
16、交割日：各方将本次增资的首期增资价款支付至标的公司验资专户之日。
17、关联企业：指被一方直接或间接控制、与该方共同受控制、或者控制该方的任何公司；“控制”这一用语的含义指拥有选举或委派董事会多数董事或指示公司管理部门的权力。
18、日：指工作日，是除星期六、星期日及中华人民共和国政府规定的法定节假日以外的时间。
19、本协议的条款标题仅为了方便阅读，不应影响对本协议条款的理解。
第二条?标的公司的股权结构和资产情况
1、标的公司增资扩股前的注册资本为人民币______万元，实收资本为人民币______万元，甲方持有______％的股权，乙方持有______％的股权。
2、根据审计机构出具的《审计报告》，截止______年____月____日，标的公司的资产总额为人民币______万元，负债总额为人民币______万元，净资产为人民币______万元。评估机构出具的《资产评估报告》评估值无增减变化。
第三条?增资扩股方式及增资扩股后公司的股权结构
2、增资扩股后公司注册资本人民币______万元，甲方占增资扩股后公司注册资本______；乙方以现金出资人民币______万元，占增资扩股后公司注册资本______；丙方现金出资人民币______万元，占增资扩股后公司注册资本______。
第四条?新增出资的缴付及工商变更
1、本协议生效后，各方应在满足下列条件后______日内或______年____月____日前按照本协议要求将全部出资认缴完毕，汇入标的公司工商登记专用验资账户。
（1）各方同意并正式签署本协议；
（3）本次交易取得政府部门（如需）、标的公司内部和其它第三方所有相关的同意和批准，包括但不限于标的公司董事会、股东（大）会决议通过本协议项下的增资事宜，及前述修改后的章程或章程修正案；
（4）标的公司及原股东已经以书面形式向投资方充分、真实、完整披露标的公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息；
（5）过渡期内，标的公司的经营或财务状况等方面没有发生重大的不利变化(由丙方根据_____判断做出决定)，未进行任何形式的利润分配；
（6）过渡期内，标的公司未在任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担。标的公司没有以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，也没有发生或承担任何重大债务（通常业务经营中的处置或负债除外）；
（7）过渡期内，不得聘用或解聘任何关键员工，或提高或承诺提高其应付给其雇员的工资、薪水、补偿、奖金、_____报酬、退休金或其他福利且提高幅度在______％以上；
（8）原股东在过渡期内不得转让其所持有的部分或全部标的公司份额或在其上设置质押等权利负担；
2、各方同意，各方对标的公司的全部出资仅用于标的公司的正常建设、生产和经营需求或经新标的公司董事会以特殊决议批准的其它用途，也不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出；不得用于委托理财、委托贷款和期货交易。
3、标的公司应在交割日后______个工作日内，聘请有从业资格的会计师事务所对增资价款进行验资，并依据验资报告由标的公司向投资方签发并交付公司出资证明书。同时标的公司应于交割日后______个工作日内（经各方认可，该期限可以延长）在公司股东名册中分别将甲方、乙方和丙方登记为新标的公司股东，并将验资报告及其他必需相关文件向工商局提交并办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
4、双方同意，本协议约定的公司工商登记专用验资账户指以下账户：
户名：
银行账号：
开户行：
双方同意，投资方按本协议约定支付完毕全部出资款后，投资方在本协议项下的出资义务即告完成。
5、双方成为公司股东后，依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务。
7、如果公司未按时办理相关验资和工商变更手续，且逾期超过______天仍无法办理相应的工商变更登记手续(由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外)，双方均有权单独或共同以书面通知的形式提出终止本协议，标的公司应于本协议终止后______个工作日内退还甲方已经支付的全部出资款，并返还等同该笔款项银行同期贷款产生的利息。
8、由标的公司负责办理相应的工商登记变更手续，办理工商变更登记或备案手续所需费用由标的公司承担。
第五条?增资扩股后公司法人治理结构
1、增资扩股后双方同意增资后的公司依据《中华人民共和国公司法》规定的现代企业制度规范运作，设股东会、董事会、监事会和经营管理机构。股东会、董事会、监事会和经营管理机构的组成、职权、_____、议事方式按《中华人民共和国公司法》有关规定在公司章程中明确规定。
2、公司设董事会，每一届董事的_____为三年，_____届满，连选可以连任。
3、公司董事会由______名董事组成，设董事长1名、副董事长______名。公司董事候选人由______方推荐______名，______方推荐______名，______方推荐______名，由股东会选举和更换。董事长由______方推荐当选的董事担任，副董事长由______方（丙方）推荐当选的董事担任，由董事会选举通过。双方应自本协议生效之日起______个工作日内完成原来所推选董事的辞职，并按照本条约定配合丙方完成所空缺的董事的增补。
4、公司监事会由3人组成，______方推荐______名，______方推荐______名，______方推荐______名，由股东会选举和更换；另外1名由公司职工代表出任，公司职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生和更换。监事会_____由三方推荐当选的监事轮流担任，由监事会选举通过。首届监事会_____由甲方推荐当选的监事担任。乙方和丙方应自本协议生效之日起______个工作日内完成原来所推选的监事的辞职，并按照本条约定配合丙方完成所空缺的监事增补。
5、公司的经营管理机构设总经理1名和副总经理若干名。总经理由______方推荐经董事长提名，由董事会聘任；副总经理经总经理提名，由董事会聘任；财务总监（副总经理级）由方推荐，经总经理提名，由董事会聘任。双方在推荐公司高级管理人员时，应有利于公司的持续经营和发展，有利于实现企业价值最大化，有利于维护全体股东的权益。
第六条?股权转让
1、股东间可以相互转让其全部或者部分股权。
2、股东向股东以外的人转让股权，应当经全部股东一致同意。经全部股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
3、公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
第七条?税费及相关费用承担
1、本协议项下增资扩股所涉税费由双方依据我国相关法律法规之规定各自承担。
2、除本协议另有约定，双方聘请律师事务所等其他相关中介服务机构的费用各自承担。
第八条?权利和义务
1、双方有义务协助并督促增资扩股后公司办理与本次增资扩股有关的各项工商变更与备案手续，包括但不限于：注册资本、实收资本、经营范围、公司章程、法定代表人、股权结构等。
2、督促增资扩股后公司向双方签发《出资证明书》。
3、双方有义务依据本协议的约定按期、足额缴付其出资，任何一方未按期、足额缴付出资的，视为该方放弃其对标的公司的增资，不享有增资扩股后公司股东权利；同时，已按期、足额缴付出资的一方按其认缴的出资额对标的公司享有相应的股东权利。
4、双方有权依据本协议的约定向增资扩股后公司委派执行董事、监事和公司管理层进入增资扩股后公司并依法行使职权。
第九条?承诺与保证
1、双方承诺并保证各自依照本协议约定及时办理缴付认缴出资的法律手续。
2、甲乙双方为本次增资扩股事宜所签署的和即将签署的所有具有约束力的法律文件，已根据有关规定获得了有权审批机关的批准和所要求的一切内部授权，签署所有具有约束力的法律文件的签字人均为各方法定代表人或其授权代表。
3、双方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与双方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律规定。
4、双方严格按照本协议项下的过渡期安排履行相应义务，承担相应责任，共同配合依法向工商登记管理部门办理本次增资扩股涉及的变更登记与备案手续。
5、丙方授权甲方和乙方组建增资扩股后公司经营决策团队进行日常经营管理；丙方不参与增资扩股后公司的日常经营管理。
6、本协议签署后，若有新股东对目标公司进行增资入股的，则甲、乙、丙三方与新股东签署的相关协议与本协议内容不一致的，以后签者为准。
第十条?投资方式及资产整合
1、增资后公司的注册资本由______万元增加到______万元。公司应重新调整注册资本总额及股东出资比例，并据此办理变更工商登记手续，各股东的持股比例如下：
股东名称
出资形式
出资金额（万元）
出资比例
签章
2、增资后丙方成为公司股东，依照《公司法》和公司章程规定及本合同的约定应由股东享有的全部权利。
第十一条?债权债务
1、本协议签署日前公司书面告之丙方的债务由增资后的公司承担。公司向丙方提供的书面告之文件，协议签署后发生的债务由增资后的公司承担。
2、本协议签署日前公司未告丙方的负债由公司的原股东自行承担。公司在履行了该部分债务之后，有权要求公司原股东赔偿由此所产生的全部经济损失。
3、丙方债务应由丙方自行承担。
4、书面文件中未批露的或有债务和其他法律纠纷由公司的原股东承担。公司在履行了该部分债务之后，有权要求公司原股东赔偿由此所产生的全部经济损失。
第十二条?保密
（1）能够证明在披露方作为保密资料向接受方披露前已为接受方所知的资料；
（2）非因接受方违反本协议而为公众所知悉的资料；
（3）接受方从对该资料不承担任何保密义务的第三方获得的资料。
3、各方均将制定规章制度，以使其本身及其关联公司的董事、高级职员和其它雇员同样遵守本条所述的保密义务。
4、本条的规定不适用于：
（1）把资料透露给任何关联公司、贷款人或财务筹资代理机构、双方可能聘请的雇员和顾问或一方预期向之转让其在公司全部或部分股权的任何第三方；但在这种情况下，只应向有合理的业务需要知道该等资料的人或实体透露该等资料，并且这些人或实体应首先以书面形式承诺保守该等资料的保密性。
第十三条?违约责任
1、本协议任何一方未按约定按期足额缴纳出资的，经已按期足额缴纳出资的守约方催告后，仍不按催告期限缴纳出资的，除应当及时向增资扩股后公司足额缴付相应出资外，还应向已按期足额缴纳出资的守约方承担违约责任。违约责任为，违约方应按其应缴出资额的万分之五向守约方支付违约金。违约方拒不缴纳出资的，另一方可以协商认缴违约方占增资扩股后公司的出资额或另行引进其他股东增资。
2、除上款所述违约行为外，本协议任何一方出现以下情况的，同样视为违约，违约方应向守约方支付违约金。
（1）违反本协议项下的承诺和保证事项的。
（2）无故提出终止本协议的。
（3）其他不履行本协议约定之义务导致增资扩股目的不能实现的行为。
（1）要求违约方继续履行相关义务。
（2）暂时停止履行自身义务，待违约方违约情势消除后恢复履行。守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务。
（3）催告并给予合理的宽限期后，违约方仍然不履行相关义务的，有权单方解除合同。
（4）法律规定及本协议约定的其他救济方式。
4、本协议任何一方依据本协议应承担的违约责任不因本协议的解除或终止而免除。
第十四条?争议的解决
1、_____
凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。如果该项争议在开始协商后______日内未能解决，则任何一方均可向___________委员会依据_____法、其他法律、法规、规章、规范性文件以及其当时合法有效的_____规则进行_____。
2、继续有效的权利和义务
在对争议进行_____时，除争议事项外，各方应继续行使各自在本协议项下的其它权利，并应继续履行各自在本协议项下的其它义务。
第十五条?其他
1、除非本协议另有规定，双方应自行支付其各自与本协议及本协议述及的文件的谈判、起草、签署和执行的有关成本和费用。有关公司增资审批、验资、审计、工商变更登记等费用由标的公司自行承担。本协议涉及的各具体事项及未尽事宜，可由双方在充分协商的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。
2、若本协议具有附件，即是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
3、除本协议另有约定外，未经甲方事先书面同意，任何一方不得让与、或以其他方式转让、或声称让与其在本协议项下的全部或任何权利、权益、责任或义务。
4、如果本协议的任何条款被认定无效，其他条款的效力不受影响。
5、本协议对相关事宜未作规定的，以法律、法规的规定为准；法律、法规未作规定的，由双方另行协商解决。
6、本协议正本______式______份，三方各持______份，增资扩股后公司留存______份，其余______份用于办理本协议项下所涉审批、核准、备案、登记或其他手续。各份正本具有同等法律效力。
甲方：（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
年?月?日
乙方：（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
年?月?日
丙方：（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
年?月?日
上海市商务委：
________限公司是由公司和司于________年________月________日共同投资设立的中外合资企业。在各上级部门大力支持和配合,及全体员工共同努力下,业务不断发展,为配合生产的需要,根据董事会决议的决定,现向贵局申请企业增加投资,具体内容如下：_________________限公司进行增加投资,其中投资总额增加________万美元,注册资本增加________万美元,投资者将于审批机关批准后________个月内出资完毕,其中,首期15%将于换领营业执照后3个月内到位，其余资金________到位。增资后,本公司的投资总额为________万美元,注册资本为________万美元，增资部分以________美元的现汇出资。增资的资金主要用于：_________________。
以上申请,请贵局研究及批准办理。
公司(盖章)：________________
法人签字：________________
________年________月________日
甲方(原股东)：
法定代表人：
法定地址：
乙方(原股东)：
法定代表人：
法定地址：
丙方(新增股东)：
法定代表人：
法定地址：
鉴于：
1、______公司(以下简称公司)系在______依法登记成立，注册资金为______万元的有限责任公司，经[______]会计师事务所(______)年[______]验字第[______]号验资报告加以验证，公司的注册资金已经全部缴纳完毕。
2、______公司(以下简称“公司”)系依法成立、合法存续的有限责任公司。公司同意通过增资的方式引进资金，扩大经营规模。
3、公司的原股东及持股比例分别为：______公司，出资额______元，占注册资本____%;______公司，出资额______元，占注册资本____%。
4、丙方系在依法登记成立、合法存续的有限责任公司，同意向公司投资并参与公司的经营管理。
为此，各方本着平等互利的原则，经过友好协商，就公司增资事宜达成如下协议条款：
第一条丙方用现金认购新增注册资本，丙方认购新增注册资本______万元，认购价为人民币______万元。(认购价以公司经审计评估后的资产净值作依据，其中______万元作注册资本，所余部分为资本公积金。)
第二条增资后公司的注册资本由______万元增加到______万元。公司应重新调整注册资本总额及股东出资比例，并据此办理变更工商登记手续，各股东的持股比例如下：
股东名称：
出资形式：
出资金额(万元)：
出资比例：
签章：
第三条出资时间
(1)丙方应在本协议签定之日起____个工作日内将本协议约定的认购总价一次性足额存入公司指定的银行帐户，逾期按应付金额日万分之____向守约方支付违约金。逾期日后，守约方有权单方面解除本协议，并有权追究违约方的违约责任。
(2)新增股东自出资股本金到帐之日即视为公司股东，享有认购股份项下的全部股东权利、承担股东义务。
第四条有关费用的负担
1、在本次增资扩股事宜中所发生的一切相关费用(包括但不限于验资费、审计费、评估费、律师费、工商登记变更费等)由变更后的公司承担(当该项费用应由各方共同或公司缴纳时)。
2、若本次增资未能完成，则所发生的一切相关费用由公司承担。
第五条公司的组织机构安排
1、股东会
(1)增资后，原股东与丙方平等成为公司的股东，所有股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章和新公司《章程》的规定按其出资比例享有权利、承担义务。
(2)股东会为公司权力机关，对公司一切重大事务作出决定。
2、董事会和管理人员
(1)增资后公司董事会成员应进行调整，由公司股东按章程规定和协议约定进行选派。
(2)董事会由____名董事组成，其中丙方选派____名董事，公司原股东选派____名董事。
(3)增资后公司董事长和财务总监由丙方指派，其他高级经营管理人员可由原股东推荐，董事会聘用。
(4)公司董事会决定的重大事项，经公司董事会过数通过方能生效，有关重大事项由公司章程进行规定。
3、监事会
(1)增资后，公司监事会成员由公司股东推举，由股东会选聘和解聘。
(2)增资后公司监事会由____名监事组成，其中方____名，原股东指派____名。
4、变更登记
(1)、各方应全力协助、配合公司完成工商变更登记。
(2)、如在丙方缴纳全部认购资金之日起____个工作日内仍未完成工商变更登记，则丙方有权解除本协议。协议解除后，公司应负责将丙方缴纳的全部资金返还丙方，不计利息。
第六条违约责任
1、任何签约方违反本协议的任何约定，包括协议各方违反其于本协议所作的陈述与保证，均构成违约，应承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。
2、尽管有以上规定，任何一方均不因本协议而就任何间接损失或损害对其它方承担赔偿责任。
第七条争议的解决
1、仲裁
凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。如果该项争议在开始协商后六十(60)日内未能解决，则任何一方均可向____仲裁委员会依据仲裁法、其他法律、法规、规章、规范性文件以及其当时合法有效的仲裁规则进行仲裁。
2、继续有效的权利和义务
在对争议进行仲裁时，除争议事项外，各方应继续行使各自在本协议项下的其它权利，并应继续履行各自在本协议项下的其它义务。
第八条生效及其它
1、本协议书于协议各方盖章、各方法定代表人或授权代表签字后生效。非经各方一致通过，不得终止本协议。
2、经各方协商一致，并签署书面协议，可对本协议进行修改;
3、本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起生效。
4、本协议一式____份，各方各执____份，公司____份，____份用于办理与本协议有关的报批和工商变更手续。
甲方：
法定代表人或授权代表(签字)：
______年____月____日
乙方：
法定代表人或授权代表(签字)：
______年____月____日
丙方：
法定代表人或授权代表(签字)：
______年____月____日
甲方(原股东)：
法定代表人：
法定地址：
乙方(原股东)：
法定代表人：
法定地址：
丙方(新增股东)：
法定代表人：
法定地址：
鉴于：
1、______公司(以下简称”公司”)系依法成立、合法存续的有限责任公司。公司同意通过增资的方式引进资金，扩大经营规模。
2、公司的原股东及持股比例分别为：______公司，出资额______元，占注册资本___%;______公司，出资额____元，占注册资本___%。
3、丙方系在依法登记成立、合法存续的有限责任公司，同意向公司投资并参与公司的经营管理。
4、为了公司发展和增强公司实力需要，公司原股东拟对公司进行增资扩股，并同意丙方向公司增资，扩大公司注册资本至人民币______万元。
5、公司原股东同意并且确认放弃对新增注册资本认缴出资的优先权。
为此，各方本着平等互利的原则，经过友好协商，就公司增资事宜达成如下协议条款：
第一条丙方用现金认购新增注册资本，丙方认购新增注册资本______万元，认购价为人民币______万元。(认购价以公司经审计评估后的资产净值作依据,其中______万元作注册资本,所余部分为资本公积金。)
第二条增资后公司的注册资本由______万元增加到______万元。公司应重新调整注册资本总额及股东出资比例，并据此办理变更工商登记手续，各股东的持股比例如下：
股东名称：
出资形式：
出资金额(万元)：
出资比例：
签章：
第三条出资时间
1、丙方应在本协议签定之日起____个工作日内将本协议约定的认购总价一次性足额存入公司指定的银行帐户，逾期按应付金额日万分之____向守约方支付违约金。逾期日后，守约方有权单方面解除本协议，并有权追究违约方的违约责任。
2、新增股东自出资股本金到帐之日即视为公司股东，享有认购股份项下的全部股东权利、承担股东义务。
第四条公司的组织机构安排
1、股东会
(1)增资后，原股东与丙方平等成为公司的股东，所有股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章和新公司《章程》的规定按其出资比例享有权利、承担义务。
(2)股东会为公司权力机关，对公司一切重大事务作出决定。
2、董事会和管理人员
(1)增资后公司董事会成员应进行调整，由公司股东按章程规定和协议约定进行选派。
(2)董事会由____名董事组成，其中丙方选派____名董事，公司原股东选派____名董事。
(3)增资后公司董事长和财务总监由丙方指派，其他高级经营管理人员可由原股东推荐，董事会聘用。
(4)公司董事会决定的重大事项，经公司董事会过数通过方能生效，有关重大事项由公司章程进行规定。
3、监事会
(1)增资后，公司监事会成员由公司股东推举，由股东会选聘和解聘。
(2)增资后公司监事会由____名监事组成，其中____方____名，原股东指派______。
第五条公司注册登记的变更
1、各方应全力协助、配合公司完成工商变更登记。
2、如在丙方缴纳全部认购资金之日起____个工作日内仍未完成工商变更登记，则丙方有权解除本协议。协议解除后，公司应负责将丙方缴纳的全部资金返还丙方，不计利息。
第六条有关费用的负担
1、在本次增资扩股事宜中所发生的一切相关费用(包括但不限于验资费、审计费、评估费、律师费、工商登记变更费等)由变更后的公司承担(当该项费用应由各方共同或公司缴纳时)。
2、若本次增资未能完成，则所发生的一切相关费用由公司承担。
第七条保密
本次增资过程中，本协议任何一方对从他方获得的有关业务、财务状况及其它保密事项与专有资料应当予以保密;除对履行其工作职责而需知道上述保密资料的本方工作人员外，不得向任何第三方透露。
第八条违约责任
1、任何签约方违反本协议的任何约定，包括协议各方违反其于本协议所作的陈述与保证，均构成违约，应承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。
2、尽管有以上规定，任何一方均不因本协议而就任何间接损失或损害对其它方承担赔偿责任。
第九条争议的解决
因履行本协议而发生的一切争议，各方友好协商的方式加以解决;协商不成，任何一方均可向______人民法院起诉。
第十条其它规定
1、经各方协商一致，并签署书面协议，可对本协议进行修改;
2、本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起生效。
3、本协议一式____份，各方各执____份，公司____份，____份用于办理与本协议有关的报批和工商变更手续。
甲方：
法定代表人或授权代表(签字)：
______年____月____日
乙方：
法定代表人或授权代表(签字)：
______年____月____日
丙方：
法定代表人或授权代表(签字)：
______年____月____日
本增资扩股协议(以下称“本协议”)由下列各方签订：
______公司(以下简称“甲方”) ______公司(以下简称“乙方”)
注册地址：_______________ 注册地址：_______________
法定代表人：_______________ 法定代表人：_______________
______公司(以下简称“丙方”)
注册地址：_______________
法定代表人：_______________
鉴于：
一、______公司(以下简称“XX公司”)是一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的有限公司，注册地在中华人民共和国______市______区，现登记注册资本为人民币______万元。XX公司现有登记股东共计2名，其中甲方以现金出资______万元，占公司注册资本的______%;乙方以现金出资______万元，占公司注册资本的______%。XX公司拟将注册资本由______万元增至______万元。
二、甲方和乙方拟根据本协议的安排通过增资扩股的方式引入丙方为投资人，投资人愿意按照本协议约定的条款和条件，以增资扩股的方式对______公司进行投资。
三、经甲方、乙方和丙方三方共同同意，XX公司已委托______会计师事务所有限公司和______资产评估有限责任公司对______截止______年____月____日的财务状况和资产进行了审计和评估。丙方接受且同意审计报告和评估报告的内容和结果。
四、根据相关法律、法规和政策规定，经各方经友好协商，现对______增资扩股事宜共同达成如下协议。
第一条 释义
本协议中，除文意明示另有所指外，下列术语具有如下含义：
1、本协议：指《______公司增资扩股协议》及其附件。
2、各方：甲方、乙方、丙方三方。
3、增资扩股：指本协议第三条所述各方对______公司实施增资扩股的具体方式及其操作步骤。
4、XX公司：指“______公司”或者简称“______公司”。
5、审计机构：指______事务所有限公司。
6、《审计报告》：指______事务所有限公司于______年____月____日出具的审计报告。
7、评估机构：指______有限责任公司。
8、《资产评估报告》：指有限责任公司于___年___月___日出具的资产评估报告。
9、基准日：指《审计报告》及《资产评估报告》确定的审计、评估基准日，即______年____月____日。
10、增资扩股后公司：指XX公司股东由工商行政管理部门变更登记为甲方、乙方、丙方之日起的新XX公司。
11、增资扩股后公司变更之日：指本次增资扩股完成并经有关工商行政管理部门变更登记并核发相应《企业法人营业执照》之日。
12、过渡期：指自基准日至增资扩股后公司变更日的期间。
13、本协议生效之日：指本协议符合法律规定的要求和程序后，经各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公司公章之日。
14、税费：指税务机关及其他相关机构征收的各种形式的税项及各种性质的收费，包括但不限于各项税收、费用及相关的罚款、滞纳金、附加费用和利息。
15、元：指人民币。
16、交割日：各方将本次增资的首期增资价款支付至XX公司验资专户之日。
17、关联企业：指被一方直接或间接控制、与该方共同受控制、或者控制该方的任何公司;“控制”这一用语的含义指拥有选举或委派董事会多数董事或指示公司管理部门的权力。
18、日：指工作日，是除星期六、星期日及中华人民共和国政府规定的法定节假日以外的时间。
19、本协议的条款标题仅为了方便阅读，不应影响对本协议条款的理解。
第二条 XX公司的股权结构和资产情况
1、XX公司增资扩股前的注册资本为人民币______万元，实收资本为人民币______万元，甲方持有______%的股权，乙方持有______%的股权。
2、根据审计机构出具的《审计报告》，截止______年____月____日，XX公司的资产总额为人民币______万元，负债总额为人民币______万元，净资产为人民币______万元。评估机构出具的《资产评估报告》评估值无增减变化。
第三条 增资扩股方式及增资扩股后公司的股权结构
1、各方一致同意以本协议上述经评估报告确认的评估值为依据，甲方以其在XX公司的注册资本______万元为基础，再以货币形式向XX公司增资______万元。合计出资人民币______万元，乙方以现金增资人民币______万元，丙方以现金方式出资人民币______万元。
2、增资扩股后公司注册资本人民币______万元，甲方占增资扩股后公司注册资本______;乙方以现金出资人民币______万元，占增资扩股后公司注册资本______;丙方现金出资人民币______万元，占增资扩股后公司注册资本______。
第四条 新增出资的缴付及工商变更
1、本协议生效后，各方应在满足下列条件后______日内或______年____月____日前按照本协议要求将全部出资认缴完毕，汇入XX公司工商登记专用验资账户。
（1）各方同意并正式签署本协议，包括所有附件内容;
（2）XX公司按照本协议的相关条款修改章程并经XX公司所有股东正式签署，该等修改和签署业经丙以书面形式认可;除上述XX公司章程修订之外，过渡期内，不得修订或重述XX公司章程。
（3）本次交易取得政府部门(如需)、XX公司内部和其它第三方所有相关的同意和批准，包括但不限于XX公司董事会、股东(大)会决议通过本协议项下的增资事宜，及前述修改后的章程或章程修正案;
（4）XX公司及原股东已经以书面形式向投资方充分、真实、完整披露XX公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息;
（5）过渡期内，XX公司的经营或财务状况等方面没有发生重大的不利变化(由丙方根据独立判断做出决定)，未进行任何形式的利润分配;
（6）过渡期内，XX公司未在任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担。XX公司没有以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，也没有发生或承担任何重大债务(通常业务经营中的处置或负债除外);
（7）过渡期内，不得聘用或解聘任何关键员工，或提高或承诺提高其应付给其雇员的工资、薪水、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利且提高幅度在______%以上;
（8）原股东在过渡期内不得转让其所持有的部分或全部XX公司份额或在其上设置质押等权利负担;
（9）XX公司作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何违法、违规的行为如上述条件在合同签订后______日，则丙方有权解除本合同。
2、各方同意，各方对XX公司的全部出资仅用于XX公司的正常建设、生产和经营需求或经新XX公司董事会以特殊决议批准的其它用途，也不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出;不得用于委托理财、委托贷款和期货交易
3、XX公司应在交割日后______个工作日内，聘请有从业资格的会计师事务所对增资价款进行验资，并依据验资报告由XX公司向投资方签发并交付公司出资证明书。同时XX公司应于交割日后______个工作日内(经各方认可，该期限可以延长)在公司股东名册中分别将甲方、乙方和丙方登记为新XX公司股东，并将验资报告及其他必需相关文件向工商局提交并办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
4、双方同意，本协议约定的公司工商登记专用验资账户指以下账户：
户名：____________________________________。
账号：________________________________。
开户行：________________________________。
双方同意，投资方按本协议约定支付完毕全部出资款后，投资方在本协议项下的出资义务即告完成。
5、双方成为公司股东后，依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务。
6、若其中一方不能在上述约定时间内(以专用验资账户进帐时间为准)将其认缴的出资汇入专用验资账户，应当向XX公司和其他股东承担相应责任，但不影响如约履行完毕出资义务的另一方行使股东权利，另一方也不对其违约行为承担任何责任。
7如果公司未按时办理相关验资和工商变更手续，且逾期超过______天仍无法办理相应的工商变更登记手续(由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外)，双方均有权单独或共同以书面通知的形式提出终止本协议，XX公司应于本协议终止后______个工作日内退还甲方已经支付的全部出资款，并返还等同该笔款项同期贷款产生的利息。
8、由XX公司负责办理相应的工商登记变更手续，办理工商变更登记或备案手续所需费用由XX公司承担。
第五条 增资扩股后公司法人治理结构
1、增资扩股后双方同意增资后的公司依据《中华人民共和国公司法》规定的现代企业制度规范运作，设股东会、董事会、监事会和经营管理机构。股东会、董事会、监事会和经营管理机构的组成、职权、任期、议事方式按《中华人民共和国公司法》有关规定在公司章程中明确规定。
2、公司设董事会，每一届董事的任期为三年，任期届满，连选可以连任。
3、公司董事会由______名董事组成，设董事长1名、副董事长______名。公司董事候选人由______方推荐______名，______方推荐______名，______方推荐______名，由股东会选举和更换。董事长由______方推荐当选的董事担任，副董事长由______方(丙方)推荐当选的董事担任，由董事会选举通过。双方应自本协议生效之日起______个工作日内完成原来所推选董事的辞职，并按照本条约定配合丙方完成所空缺的董事的增补。
4、公司监事会由3人组成，______方推荐______名，______方推荐______名，______方推荐______名，由股东会选举和更换;另外1名由公司职工代表出任，公司职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生和更换。监事会主席由三方推荐当选的监事轮流担任，由监事会选举通过。首届监事会主席由甲方推荐当选的监事担任。乙方和丙方应自本协议生效之日起5个工作日内完成原来所推选的监事的辞职，并按照本条约定配合丙方完成所空缺的监事增补。
5、公司的经营管理机构设总经理1名和副总经理若干名。总经理由______方推荐经董事长提名，由董事会聘任;副总经理经总经理提名，由董事会聘任;财务总监(副总经理级)由方推荐，经总经理提名，由董事会聘任。双方在推荐公司高级管理人员时，应有利于公司的持续经营和发展，有利于实现企业价值最大化，有利于维护全体股东的权益。
第六条 股权转让
1、股东间可以相互转让其全部或者部分股权。
2、股东向股东以外的人转让股权，应当经全部股东一致同意。经全部股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
3、公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
第七条 税费及相关费用承担
1、本协议项下增资扩股所涉税费由双方依据我国相关法律法规之规定各自承担。
2、除本协议另有约定，双方聘请律师事务所等其他相关中介服务机构的费用各自承担。
第八条 权利和义务
1、双方有义务协助并督促增资扩股后公司办理与本次增资扩股有关的各项工商变更与备案手续，包括但不限于：注册资本、实收资本、经营范围、公司章程、法定代表人、股权结构等。
2、督促增资扩股后公司向双方签发《出资证明书》。
3、双方有义务依据本协议的约定按期、足额缴付其出资，任何一方未按期、足额缴付出资的，视为该方放弃其对XX公司的增资，不享有增资扩股后公司股东权利;同时，已按期、足额缴付出资的一方按其认缴的出资额对XX公司享有相应的股东权利。
4、双方有权依据本协议的约定向增资扩股后公司委派执行董事、监事和公司管理层进入增资扩股后公司并依法行使职权。
第九条 承诺与保证
1、双方承诺并保证各自依照本协议约定及时办理缴付认缴出资的法律手续。
2、甲乙双方为本次增资扩股事宜所签署的和即将签署的所有具有约束力的法律文件，已根据有关规定获得了有权审批机关的批准和所要求的一切内部授权，签署所有具有约束力的法律文件的签字人均为各方法定代表人或其授权代表。
3、双方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与双方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律规定。
4、双方严格按照本协议项下的过渡期安排履行相应义务，承担相应责任，共同配合依法向工商登记管理部门办理本次增资扩股涉及的变更登记与备案手续。
5、丙方授权甲方和乙方组建增资扩股后公司经营决策团队进行日常经营管理;丙方不参与增资扩股后公司的日常经营管理。
6、本协议签署后，若有新股东对目标公司进行增资入股的，则甲、乙、丙三方与新股东签署的相关协议与本协议内容不一致的，以后签者为准。
第十条 投资方式及资产整合
1、增资后公司的注册资本由______万元增加到______万元。公司应重新调整注册资本总额及股东出资比例，并据此办理变更工商登记手续，各股东的持股比例如下：_________________________________________________________。
2、增资后丙方成为公司股东，依照《公司法》和公司章程规定及本合同的约定应由股东享有的全部权利。
第十一条 债权债务
1、本协议签署日前公司书面告之丙方的债务由增资后的公司承担。公司向丙方提供的《审计报告》、《资产负债表》、《财产清单》等视为书面告之文件，协议签署后发生的债务由增资后的公司承担。
2、本协议签署日前公司未告丙方的负债由公司的原股东自行承担。公司在履行了该部分债务之后，有权要求公司原股东赔偿由此所产生的全部经济损失。
3、丙方债务应由丙方自行承担。
4、在《审计报告》、《资产负债表》、《财产清单》等书面文件中未批露的或有债务和其他法律纠纷由公司的原股东承担。公司在履行了该部分债务之后，有权要求公司原股东赔偿由此所产生的全部经济损失。
第十二条 保密
1、本协议任何一方(“接受方”)对从其它方(“披露方”)获得的有关该方业务、财务状况及其它保密事项与专有资料(以下简称“保密资料”)应当予以保密;除对履行其工作职责而需知道上述保密资料的本方雇员外，不得向任何人或实体透露保密资料。
2、上述第十五条第一款的规定不适用于下述资料：
（1）能够证明在披露方作为保密资料向接受方披露前已为接受方所知的资料;
（2）非因接受方违反本协议而为公众所知悉的资料;
（3）接受方从对该资料不承担任何保密义务的第三方获得的资料。
3、各方均将制定规章制度，以使其本身及其关联公司的董事、高级职员和其它雇员同样遵守本条所述的保密义务。
4、本条的规定不适用于：
（1）把资料透露给任何关联公司、贷款人或财务筹资代理机构、双方可能聘请的雇员和顾问或一方预期向之转让其在公司全部或部分股权的任何第三方;但在这种情况下，只应向有合理的业务需要知道该等资料的人或实体透露该等资料，并且这些人或实体应首先以书面形式承诺保守该等资料的保密性。
（2）在法律有明确要求的情况下，把资料透露给任何政府或任何有关机构或部门。但是，被要求作出上述透露的一方应在进行上述透露前把该要求及其条款通知其它方。
第十三条 违约责任
1、本协议任何一方未按约定按期足额缴纳出资的，经已按期足额缴纳出资的守约方催告后，仍不按催告期限缴纳出资的，除应当及时向增资扩股后公司足额缴付相应出资外，还应向已按期足额缴纳出资的守约方承担违约责任。违约责任为，违约方应按其应缴出资额的万分之五向守约方支付违约金。违约方拒不缴纳出资的，另一方可以协商认缴违约方占增资扩股后公司的出资额或另行引进其他股东增资。
2、除上款所述违约行为外，本协议任何一方出现以下情况的，同样视为违约，违约方应向守约方支付违约金。
（1）违反本协议项下的承诺和保证事项的。
（2）无故提出终止本协议的。
（3）其他不履行本协议约定之义务导致增资扩股目的不能实现的行为。
3、本协议任何一方出现上述第2款违约情形的，守约方有权采取以下一种或多种救济措施维护其权利。
（1）要求违约方继续履行相关义务。
（2）暂时停止履行自身义务，待违约方违约情势消除后恢复履行。守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务。
（3）催告并给予合理的宽限期后，违约方仍然不履行相关义务的，有权单方解除合同。
（4）法律规定及本协议约定的其他救济方式。
4、本协议任何一方依据本协议应承担的违约责任不因本协议的解除或终止而免除。
第十四条 争议的解决
1、仲裁
凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。如果该项争议在开始协商后六十日内未能解决，则任何一方均可向重庆市仲裁委员会依据仲裁法、其他法律、法规、规章、规范性文件以及其当时合法有效的仲裁规则进行仲裁。
2、继续有效的权利和义务
在对争议进行仲裁时，除争议事项外，各方应继续行使各自在本协议项下的其它权利，并应继续履行各自在本协议项下的其它义务。
第十五条 其他
1、除非本协议另有规定，双方应自行支付其各自与本协议及本协议述及的文件的谈判、起草、签署和执行的有关成本和费用。有关公司增资审批、验资、审计、工商变更登记等费用由XX公司自行承担。本协议涉及的各具体事项及未尽事宜，可由双方在充分协商的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。
2、本协议的附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
3、除本协议另有约定外，未经甲方事先书面同意，任何一方不得让与、或以其他方式转让、或声称让与其在本协议项下的全部或任何权利、权益、责任或义务。
4、如果本协议的任何条款被认定无效，其他条款的效力不受影响。
5、本协议对相关事宜未作规定的，以法律、法规的规定为准;法律、法规未作规定的，由双方另行协商解决。
6、本协议正本______式______份，三方各持______份，增资扩股后公司留存______份，其余______份用于办理本协议项下所涉审批、核准、备案、登记或其他手续。各份正本具有同等法律效力。
甲方：____________(盖章) 乙方：____________(盖章)
法定代表人或授权代表(签字)： 法定代表人或授权代表(签字)：
________年____月____日 ________年____月____日
丙方：____________(盖章)
法定代表人或授权代表(签字)：
________年____月____日
甲方：_________ 住所地：_________ 法定代表人：_________
乙方：_________ 住所地：_________ 法定代表人：_________
丙方：_________ 住所地：_________ 法定代表人：_________
丁方：_________ 住址：_________
戊方：_________ 住址：_________
己方：_________ 住址：_________
甲方、乙方、丙方、丁方各方本着“真诚、平等、互利、发展”的原则，经充分协商，就戊方、己方对甲方、乙方、丙方、丁方发起设立的_________股份有限公司进行增资扩股的各项事宜，达成如下协议：第一条 有关各方
1.甲方持有_________股份有限公司_________%股权。
2.乙方持有_________股份有限公司_________%股权。
3.丙方持有_________股份有限公司_________%股权。
4.丁方持有_________股份有限公司_________%股权。
5.戊方持有_________股份有限公司_________%股权。
6.己方持有_________股份有限公司_________%股权。
7.标的公司：_________股份有限公司(以下简称“_________”)。
第二条 审批与认可 此次甲方、乙方、丙方、丁方各方对戊方、己方投资_________股份有限公司的增资扩股的各项事宜，已经分别获得投资各方相应权力机构的批准。
第三条 增资扩股的具体事项 戊方将人民币_________元以现金的方式投入;己方将人民币_________元以现金的方式投入。
第四条 增资扩股后注册资本与股本设置 在完成上述增资扩股后，_________的注册资本为_________元。甲方方持有_________%股权，乙方方持有_________%股权，丙方方持有_________%股权，丁方方持有_________%股权，戊方方持有_________%股权，己方方持有_________%股权。
第五条 有关手续 为保证_________正常经营，投资各方同意，本协议签署履行后，投资各方即向有关工商行政管理部门申报，按政府有关规定办理变更手续。
第六条 声明、保证和承诺
1.甲方、乙方、丙方、丁方各方向戊方、己方方作出下列声明、保证和承诺，并确认戊方、己方各方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：
(1)甲方、乙方、丙方、丁方各方是_________之合法股东，各方同意戊方、己方作为_________的新股东对_________增资扩股;
(2)本协议项下增资扩股不存在及其它在法律上及事实上影响戊方、己方各方入股_________的情况或事实;
(3)甲方、乙方、丙方、丁方各方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对甲方、乙方、丙方、丁方各方构成具有法律约束力的文件;
(4)甲方、乙方、丙方、丁方各方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与甲方、乙方、丙方、丁方各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。
2.戊方方向甲方、乙方、丙方、丁方各方作出下列声明、保证和承诺，并确认甲方、乙方、丙方、丁方各方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：
(1)戊方方是具有完全民事权利能力和行为能力的中国公民，并对此次增资扩股所投入的财产拥有合法的处分权及其它合法权利;
(2)本协议项下增资扩股不存在法律上及事实上影响戊方方向_________投资的情况或事实;
(3)戊方方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对戊方方构成具有法律约束力的文件;
(4)戊方方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与戊方方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。
3.己方方向甲方、乙方、丙方、丁方各方作出下列声明、保证和承诺，并确认甲方、乙方、丙方、丁方各方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：
(1)己方方是具有完全民事权利能力和行为能力的中国公民，并对此次增资扩股所投入的财产拥有合法的处分权及其它合法权利;
(2)本协议项下增资扩股不存在法律上及事实上影响己方方向_________投资的情况或事实; (3)己方方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对己方方构成具有法律约束力的文件;
(4)己方方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与己方方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。
第七条 协议的终止 在按本协议的规定，合法地进行股东变更前的任何时间：
1.如果出现了下列情况之一，则甲方、乙方、丙方、丁方方有权在通知戊方、己方方后终止本协议：
(1)如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次增资扩股事实上的不可能性。
(2)如果戊方、己方任何一方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现;
(3)如果出现了任何使戊方、己方方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。
2.如果出现了下列情况之一，则戊方、己方各方有权在通知甲方、乙方、丙方、丁方各方后终止本协议，并收回此次增资扩股的投资。
(1)如果甲方、乙方、丙方、丁方的任何一方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现;
(2)如果出现了任何使甲方、乙方、丙方、丁方任一方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。
第八条 保密
(1)本协议的各项条款;
(2)有关本协议的谈判;
(3)本协议的标的;
(4)各方的商业秘密。
2.仅在下列情况下，本协议各方才可以披露本条第1款所述信息。
(1)法律的要求;
(2)任何有管辖权的政府机关、监管机构的要求;
(3)向该方的专业顾问或律师披露(如有);
(4)非因该方过错，信息进入公有领域;
(5)各方事先给予书面同意。
3.本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。
第九条 免责补偿及违约赔偿
1.由于本协议任何一方违反其声明、保证和承诺或不履行本协议中的其他义务，导致对本协议他方或其董事、职员、代理人的起诉、索赔或权利请求，过错方同意向受到损失的协议他方或其董事、职员、代理人就因此而产生的一切责任和费用提供合理补偿，但是由于本协议他方自己方的故意或过失而引起之责任或造成的损失除外。
2.如本协议任何一方违约给他方造成损失的，该违约方应赔偿守约方因此而造成的损失。
第十条 争议的解决 因履行本协议所发生之纠纷提交有管辖权的人民法院裁决。
第十一条 本协议第九、十条在本协议终止后仍然有效。
第十二条 未尽事宜 本协议为各方就本次增资行为所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。
第十三条 协议生效 本协议在各方授权代表签署后生效，戊方、己方各方应自本协议生效后十日内将投资款汇入_________的帐户。
企业名称：_________，开户行：_________，帐号：_________。
第十四条 本协议一式_________份，协议方各执_________份，报_________一份，_________工商行政管理局一份。
甲方(盖章)：_________ 乙方(盖章)：_________
法定代表人(签字)：_________ 法定代表人(签字)：_________
_________年____月____日 _________年____月____日
签订地点：_________ 签订地点：_________
丙方(盖章)：_________
丁方(签章)：_________ 法定代表人(签字)：_________
_________年____月____日 _________年____月____日
签订地点：_________ 签订地点：_________
戊方(签章)：_________ 己方(签章)：_________
_________年____月____日 _________年____月____日
签订地点：_________ 签订地点：_________
本协议于________年____月____日在市签订。
各方为：
甲方：________________________________
统一社会信用代码：____________________
法定代表人：__________________________
法定地址：____________________________
乙方：________________________________
统一社会信用代码：____________________
法定代表人：__________________________
法定地址：____________________________
丙方：________________________________
统一社会信用代码：____________________
法定代表人：__________________________
法定地址：____________________________
鉴于：
1、公司（以下简称公司）系在依法登记成立，注册资金为_________万元的有限责任公司，经会计师事务所（_______）年_______验字第_________号验资报告加以验证，公司的注册资金已经全部缴纳完毕。公司愿意通过增资的方式引进资金，扩大经营规模，其董事会在________年____月____日（第_________届次董事会）对本次增资形成了决议，该决议也于________年____月____日经公司的股东会批准并授权董事会具体负责本次增资事宜。
2、公司的原股东及持股比例分别为：甲方，出资额_________元，占注册资本_________%；乙方，出资额_________元，占注册资本_________%。
3、丙方系在依法登记成立，注册资金为人民币_________万元的有限责任公司（以下称丙方或新增股东），有意向公司投资，并参与公司的经营管理，且丙方股东会已通过向公司投资的决议。
4、为了公司发展和增强公司实力需要，公司原股东拟对公司进行增资扩股，并同意丙方向公司增资，扩大公司注册资本至人民币_________万元。
5、公司原股东同意并且确认放弃对新增注册资本认缴出资的优先权。为此，本着平等互利的原则，经过友好协商，各方就公司增资事宜达成如下协议条款：
第一条 增资扩股
1、各方在此同意以本协议的条款及条件增资扩股：
（1）根据公司股东会决议，决定将公司的注册资本由人民币_________万元增加到_________万元，其中新增注册资本_________人民币（依审计报告结论为准）万元。
（2）本次增资价格以公司经审计评估确认的现有净资产为依据，协商确定。
（3）新增股东用现金认购新增注册资本，丙方认购新增注册资本_________万元，认购价为人民币_________万元（认购价以公司经审计评估后的资产净值作依据，其中_________万元作注册资本，所余部分为资本公积金）。
2、公司按照第1条增资扩股后，注册资本增加至人民币_________万元，各方的持股比例如下：甲方持有公司_________%的股份；乙方持有公司_________%的股份；丙方持有公司_________%的股份。
3、出资时间
（1）丙方应在本协议签订之日起个工作日内将本协议约定的认购总价一次性足额存入公司指定的银行账户，逾期按应付金额日万分之_________向守约方支付违约金。逾期日后，守约方有权单方面解除本协议，并有权追究违约方的违约责任。
第二条 增资的基本程序
1、为保证增资符合有关法律、法规和政策的规定，以及本次增资顺利进行，本次增资按照如下顺序进行（其中第1-6项工作已完成）：
（1）公司召开董事会作出增资的决议以及提出增资基本方案；
（2）公司召开股东会对董事会的增资决议及增资基本方案进行审议并形成决议；
（3）公司委托会计师事务所、资产评估师事务所对公司的资产进行审计和评估；
（4）公司就增资及增资基本方案向报批，并获得批准
（5）同拟增资的新增股东进行谈判，必要时可采取招标形式进行；
（6）起草增资扩股协议及相关法律文件，签署有关法律文件；
（7）新增股东出资，并委托会计师事务所出具验资报告；
（8）召开新的股东大会，选举公司新的董事会、监事会，并修改公司章程；
（9）召开新一届董事会、监事会，选举公司董事长、监事会主席、确定公司新的经营班子；
（10）办理工商变更登记手续。
第三条 公司原股东的陈述与保证
1、公司原股东分别陈述与保证如下：
（1）其是按照中国法律注册并合法存续的企业、事业法人；
（2）其签署并履行本协议：
A、在其公司（或单位）的权力和营业范围之中；
B、已采取必要的公司（或单位）行为并取得适当的批准；
C、不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制。
（3）公司现有名称、商誉、商标等相关权益归增资后的公司独占排他所有；
（4）公司在其所拥有的任何财产上除向丙方书面告知或第三者权益；
（5）公司向丙方提交了截至________年____月____日止的财务报表及所有必要的文件和资料，原股东在此确认该财务报表正确反映了公司至________年____月____日止的财务状况和其它状况；
（6）财务报表已全部列明公司至________年____月____日止的所有债务、欠款和欠税，除此之外公司自________年____月____日注册成立以来，除正常经营外，没有产生其他任何债务、欠款和欠税；
（7）公司没有从事或参与有可能导致公司现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为；
（8）公司未就任何与其有关的、已结束的、尚未结束的或可能将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对丙方进行隐瞒或进行虚假错误陈述；
（9）原股东负责完善公司在经营、建设过程中与相关单位的租赁、协作等事项的法律关系，增资完成后上述各种法律关系由新公司继承；在公司存续期间，原股东有义务同有关单位协调和沟通以保证增资后的公司权益受到最大化保护；
（10）原股东有义务利用自身便捷条件，按照国家有关政策规定为公司获取政策优惠及政府补贴。
（11）公司增资后，严格按照现代法人治理结构进行经营和管理，建立现代企业制度；
（12）本协议经原股东签署后即构成对原股东合法、有效和有约束力的义务。
2、除非获得新增股东的书面同意，原股东承诺促使公司自本协议签订之日起至工商变更登记完成之日止的期间:
（1）确保公司的业务正常进行并不会作出任何对公司存在重大影响的行动。公司将采取所有合理措施维护公司的商誉，不会做出任何可能损害公司的行为。
（2）公司不会签订任何超出其正常业务范围或具有重大意义的协议或承诺。公司及原股东不得采取下列行动：
a、修改公司的章程，或者任何其它与公司的章程或业务运作有关的文件或协议；
b、非经审批机关要求而更改其业务的性质及范围；
c、出售、转让、出租、许可或处置任何公司业务、财产或资产的任何重要部份；
d、与任何人订立任何劳动或顾问合同，或对任何雇员或顾问的聘用条件作出任何修改；
e、给予任何第三方任何担保、抵押、赔偿、保证或类似责任的安排；
f、订立任何贷款协议或修订任何借贷文件；
g、购买、出租、收购任何资产的价格超过人民币_________元（或其它等值货币）；、订立任何重大合同或给予重大承诺，支付任何管理费或其它费用超过人民币_________元；、与任何第三人订立任何合作经营、合伙经营或利润分配协议；、分派及或支付任何股息；、出租或同意出租或以任何形式放弃公司拥有或使用的物业的全部或部份使用权或拥有权；、进行任何事项将不利于公司的财政状况及业务发展。
3、原股东保证采取一切必要的行动，协助公司完成本协议下所有审批及变更登记手续。
4、原股东承担由于违反上述陈述和保证而产生的一切经济责任和法律责任，并对由于违反上述陈述与保证而给丙方造成的任何直接损失承担连带赔偿责任。
第四条 新增股东的陈述与保证
1、新增股东陈述与保证如下：
（1）其是按照中国法律注册并合法存续的企业法人；
（2）其签署并履行本协议：
a、在其公司权力和营业范围之中；
b、已采取必要的公司行为（包括但不限于为履行本协议项下的出资义务筹集足额的公司资本）并已通过内部允许投资的股东会决议或已取得适当的批准；
c、不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的规定或限制。
（3）丙方在其所拥有的任何财产上除向公司书面告知或第三者权益；
（4）丙方向公司提交了截至________年____月____日止的财务报表及所有必要的文件和资料，丙方在此确认该财务报表正确反映了丙方至________年____月____日止的财务状况和其它状况；
（5）财务报表已全部列明丙方至________年____月____日止的所有债务、欠款和欠税，除此之外丙方自________年____月____日注册成立以来，除正常经营外，没有产生其他任何债务、欠款和欠税；
（6）丙方没有从事或参与有可能导致其现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响其经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为；
（7）丙方未就任何与其有关的、已结束的、尚未结束的或可能将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对公司进行隐瞒或进行虚假错误陈述。
2、丙方承诺与保证如下：
（1）本协议经其签署后即构成对其合法、有效和有约束力的义务；
（2）有能力合理地满足公司经营发展的预期需求；
（3）公司增资并完成工商变更登记后后，严格按照现代法人治理结构进行经营和管理，建立现代企业制度。
3、新增股东承诺：
4、新增股东将承担由于违反上述陈述和保证而产生的一切经济责任和法律责任，并赔偿由于违反该项陈述和保证而给公司及其原有股东各方造成的任何直接损失。
第五条 公司对新增股东的陈述与保证
1、公司保证如下：
（1）公司是按中国法律注册、合法存续并经营的有限责任公司；
（2）公司在其所拥有的任何财产上除向新增股东书面告知外未设置任何担保权益（包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等）或第三者权益；截止日后到本协议签定前所发生的任何担保权益或第三方权益，公司仍有义务书面告之新增股东。
（3）公司对用于公司业务经营的资产与资源，均通过合法协议和其他合法行为取得，真实、有效、完整，不存在任何未向新增股东书面告知的法律障碍或法律瑕疵；截止日后到本协议签定前所发生的任何法律障碍或法律瑕疵，公司仍有义务书面告之新增股东。
（4）公司向新增股东提交了截至________年____月____日止的财务报表及所有必要的文件和资料，公司及其股东兹在此确认该财务报表正确反映了公司至________年____月____日止的财务状况和其它状况；
（5）财务报表已全部列明公司至________年____月____日止的所有债务、欠款和欠税，且公司自________年____月____日注册成立至________年____月____日止，没有产生任何未向新股东各方书面告知的额外的债务、欠款和欠税；
（6）公司没有从事或参与使公司现在和将来有可能遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响公司经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为；
（7）公司未就任何与公司有关的、已结束的、尚未结束的或将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对新增股东进行隐瞒或进行虚假错误陈述。
2、公司将承担由于违反上述第5.1条的陈述和保证而产生的一切经济责任和法律责任，并赔偿由于违反该项陈述和保证而给新增股东造成的任何直接损失。
第六条 公司增资后的经营范围
1、继承和发展公司目前经营的全部业务：
2、大力发展新业务：
3、公司最终的经营范围由公司股东会决定，经工商行政管理部门核准后确定。
第七条 新增资金的投向和使用及后续发展
1、本次新增资金用于公司的全面发展。
2、公司资金具体使用权限由经过工商变更登记之后的公司股东会授权董事会或董事会授权经理班子依照公司章程等相关制度执行。
3、根据公司未来业务发展需要，在国家法律、政策许可的情况下，公司可以采取各种方式多次募集发展资金。
第八条 公司的组织机构安排
1、股东会
（1）增资后，原股东与丙等成为公司的股东，所有股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章和新公司《章程》的规定按其出资比例享有权利、承担义务。
（2）股东会为公司权力机关，对公司一切重大事务作出决定。以下事项应经代表以上表决权的股东通过：
a.公司经营范围和类别的实质性变更；
b.审议批准公司的年度利润分配方案、亏损弥补方案；
c.公司对外提供担保；
d.公司对外进行超过_________万元的投资；
e.公司一次性转让金额超过_________万元的资产，但正常经营业务范围的除外；
f.公司章程的重新拟定、变更；
XX公司增资、减资、合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；.公司除商业银行贷款外的其他融资行为；.公司章程规定的其他事项。
2、董事会和管理人员
（1）增资后公司董事会成员应进行调整，由公司股东按章程规定和协议约定进行选派。
（2）董事会由名董事组成，其中丙方选派名董事，公司原股东选派名董事。
（3）增资后公司董事长和财务总监由丙方指派，其他高级经营管理人员可由原股东推荐，董事会聘用。
（4）公司董事会决定的重大事项，经公司董事会过_________数通过方能生效，有关重大事项由公司章程进行规定。
3、监事会
（1）增资后，公司监事会成员由公司股东推举，由股东会选聘和解聘。
（2）增资后公司监事会由名监事组成，其中方_________名，原股东指派_________名。
第九条 本次增资的目的
1、本次增资除了继续发展公司的传统业务、增值业务外，在完成本次增资后，公司名称变更为有限公司。
第十条 投资方式及资产整合
1、增资后公司的注册资本由_________万元增加到_________万元。公司应重新调整注册资本总额及股东出资比例，并据此办理变更工商登记手续，各股东的持股比例如下：
第十一条 债权债务
1、本协议签署日前公司书面告之丙方的债务由增资后的公司承担。公司向丙方提供的《审计报告》、《资产负债表》、《财产清单》等视为书面告之文件，协议签署后发生的债务由增资后的公司承担。
2、本协议签署日前公司未告丙方的负债由公司的原股东自行承担。公司在履行了该部分债务之后，有权要求公司原股东赔偿由此所产生的全部经济损失。
3、丙方债务应由丙方自行承担。
4、在《审计报告》、《资产负债表》、《财产清单》等书面文件中未批露的或有债务和其他法律纠纷由公司的原股东承担。公司在履行了该部分债务之后，有权要求公司原股东赔偿由此所产生的全部经济损失。
第十二条 公司章程
1、增资各方依照本协议第十三条第一款条约定缴足出资后，____日内召开股东会，修改公司章程，经修订的章程将替代公司原章程。
2、本协议约定的重要内容写入公司的章程。
第十三条 公司注册登记的变更
1、公司召开股东会，作出相应决议后____日内由公司董事会向工商行政管理主管部门申请工商变更登记。公司各股东应全力协助、配合公司完成工商变更登记。
2、如在丙方缴纳全部认购资金之日起_________个工作日内仍未完成工商变更登记，则丙方有权解除本协议。一旦协议解除，原股东应负责将丙方缴纳的全部资金返还丙方，不计利息。
第十四条 有关费用的负担
1、在本次增资扩股事宜中所发生的一切相关费用（包括但不限于验资费、审计费、评估费、律师费、工商登记变更费等）由变更后的公司承担（当该项费用应由各方共同或公司缴纳时）。
2、若本次增资未能完成，则所发生的一切相关费用由公司承担。
第十五条 保密
1、本协议任何一方（接受方）对从其它方（披露方）获得的有关该方业务、财务状况及其它保密事项与专有资料（以下简称保密资料）应当予以保密；除对履行其工作职责而需知道上述保密资料的本方雇员外，不得向任何人或实体透露保密资料。
2、上述第十五条第一款的规定不适用于下述资料：
（1）能够证明在披露方作为保密资料向接受方披露前已为接受方所知的资料；
（2）非因接受方违反本协议而为公众所知悉的资料；
（3）接受方从对该资料不承担任何保密义务的第三方获得的资料。
3、各方均将制定规章制度，以使其本身及其关联公司的董事、高级职员和其它雇员同样遵守本条所述的保密义务。
4、本条的规定不适用于：
（1）把资料透露给任何关联公司、贷款人或财务筹资代理机构、双方可能聘请的雇员和顾问或一方预期向之转让其在公司全部或部分股权的任何第三方；但在这种情况下，只应向有合理的业务需要知道该等资料的人或实体透露该等资料，并且这些人或实体应首先以书面形式承诺保守该等资料的保密性。
（2）在法律有明确要求的情况下，把资料透露给任何政府或任何有关机构或部门。但是，被要求作出上述透露的一方应在进行上述透露前把该要求及其条款通知其它方。
第十六条 违约责任
1、任何签约方违反本协议的任何约定，包括协议各方违反其于本协议第二至四条所作的陈述与保证，均构成违约，应承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。
2、尽管有以上规定，任何一方均不因本协议而就任何间接损失或损害对其它方承担赔偿责任。
第十七条 争议的解决
1、仲裁凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。如果该项争议在开始协商后_________（_________）日内未能解决，则任何一方均可向____市仲裁委员会依据仲裁法、其他法律、法规、规章、规范性文件以及其当时合法有效的仲裁规则进行仲裁。
2、继续有效的权利和义务在对争议进行仲裁时，除争议事项外，各方应继续行使各自在本协议项下的其它权利，并应继续履行各自在本协议项下的其它义务。
第十八条 其它规定
1、生效本协议生效的先决条件是本协议的签订以及本协议全部内容已得到各方董事会或股东会的批准、主管部门批准。本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起生效。
2、转让严格按照《公司法》、国家宣传和广电主管部门的规章和规范性文件和公司章程的有关规定执行。
3、修改本协议经各方签署书面文件方可修改。
4、可分性本协议任何条款的无效不影响本协议任何其它条款的有效性。
5、文本本协议一式_________份，各方各自保存_________份，公司存档_________份，_________份用于办理与本协议有关的报批和工商变更手续。
6、通知除非本协议另有规定，任何一方向其它方或公司发出本协议规定的任何通知应以特快专递发出，或者以传真发出。以特快专递发出的通知，交邮后_________（_________）天被视为收件日期；以传真发出的通知，发出后_________（_________）天被视为收件日期，但应有传真确认报告为证。一切通知均应发往下列有关地址，直到任何一方就已方地址变动而发出书面通知更改该地址为止。
甲方（签字或盖章）：________
联系方式：________________
________年____月____日
乙方（签字或盖章）：________
联系方式：________________
________年____月____日
本协议于_______年_______月_______日在市签订。各方为：
甲方：
统一社会信用代码：
法定代表人：
法定地址：
乙方：
统一社会信用代码：
法定代表人：
法定地址：
丙方：
统一社会信用代码：
法定代表人：
法定地址：
鉴于：
1、公司（以下简称公司）系在依法登记成立，注册资金为_________万元的有限责任公司，经会计师事务所（_______）年[_______]验字第[_________]号验资报告加以验证，公司的注册资金已经全部缴纳完毕。公司愿意通过增资的方式引进资金，扩大经营规模，其董事会在_________年_________月_________日（第_________届次董事会）对本次增资形成了决议，该决议也于_________年_________月_________日经公司的股东会批准并授权董事会具体负责本次增资事宜。
2、公司的原股东及持股比例分别为：甲方，出资额_________元，占注册资本_________%；乙方，出资额_________元，占注册资本_________%。
3、丙方系在依法登记成立，注册资金为人民币_________万元的有限责任公司（以下称“丙方”或“新增股东”），有意向公司投资，并参与公司的经营管理，且丙方股东会已通过向公司投资的决议。
4、为了公司发展和增强公司实力需要，公司原股东拟对公司进行增资扩股，并同意丙方向公司增资，扩大公司注册资本至人民币_________万元。
5、公司原股东同意并且确认放弃对新增注册资本认缴出资的优先权。
为此，本着平等互利的原则，经过友好协商，各方就公司增资事宜达成如下协议条款：
第一条?增资扩股
1、各方在此同意以本协议的条款及条件增资扩股：
（1）根据公司股东会决议，决定将公司的注册资本由人民币_________万元增加到_________万元，其中新增注册资本_________人民币（依审计报告结论为准）万元。
（2）本次增资价格以公司经审计评估确认的现有净资产为依据，协商确定。
（3）新增股东用现金认购新增注册资本，丙方认购新增注册资本_________万元，认购价为人民币_________万元（认购价以公司经审计评估后的资产净值作依据，其中_________万元作注册资本，所余部分为资本公积金）。
2、公司按照第1条增资扩股后，注册资本增加至人民币_________万元，各方的持股比例如下：甲方持有公司_________%的股份；乙方持有公司_________%的股份；丙方持有公司_________%的股份。
3、出资时间
（1）丙方应在本协议签订之日起个工作日内将本协议约定的认购总价一次性足额存入公司指定的银行账户，逾期按应付金额日万分之_________向守约方支付违约金。逾期日后，守约方有权单方面解除本协议，并有权追究违约方的违约责任。
第二条?增资的基本程序
1、为保证增资符合有关法律、法规和政策的规定，以及本次增资顺利进行，本次增资按照如下顺序进行（其中第1-6项工作已完成）：
（1）公司召开董事会作出增资的决议以及提出增资基本方案；
（2）公司召开股东会对董事会的增资决议及增资基本方案进行审议并形成决议；
（3）公司委托会计师事务所、资产评估师事务所对公司的资产进行审计和评估；
（4）公司就增资及增资基本方案向报批，并获得批准
（5）同拟增资的新增股东进行谈判，必要时可采取招标形式进行；
（6）起草增资扩股协议及相关法律文件，签署有关法律文件；
（7）新增股东出资，并委托会计师事务所出具验资报告；
（8）召开新的股东大会，选举公司新的董事会、监事会，并修改公司章程；
（9）召开新一届董事会、监事会，选举公司董事长、监事会_____、确定公司新的经营班子；
（10）办理工商变更登记手续。
第三条?公司原股东的陈述与保证
1、公司原股东分别陈述与保证如下：
（1）其是按照中国法律注册并合法存续的企业、事业法人；
（2）其签署并履行本协议：
A、在其公司（或单位）的权力和营业范围之中；
B、已采取必要的公司（或单位）行为并取得适当的批准；
C、不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制。
（3）公司现有名称、商誉、_____等相关权益归增资后的公司独占排他所有；
（4）公司在其所拥有的任何财产上除向丙方书面告知或第三者权益；
（5）公司向丙方提交了截至_________年_________月_________日止的财务报表及所有必要的文件和资料，原股东在此确认该财务报表正确反映了公司至_________年_________月_________日止的财务状况和其它状况；
（6）财务报表已全部列明公司至_________年_________月_________日止的所有债务、欠款和欠税，除此之外公司自_______年_______月_______日注册成立以来，除正常经营外，没有产生其他任何债务、欠款和欠税；
（7）公司没有从事或参与有可能导致公司现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为；
（8）公司未就任何与其有关的、已结束的、尚未结束的或可能将要开始的任何诉讼、_____、调查及行政程序对丙方进行隐瞒或进行虚假/错误陈述；
（10）原股东有义务利用自身便捷条件，按照国家有关政策规定为公司获取政策优惠及政府补贴；
（11）公司增资后，严格按照现代法人治理结构进行经营和管理，建立现代企业制度；
（12）本协议经原股东签署后即构成对原股东合法、有效和有约束力的义务。
2、除非获得新增股东的书面同意，原股东承诺促使公司自本协议签订之日起至工商变更登记完成之日止的期间:
（1）确保公司的业务正常进行并不会作出任何对公司存在重大影响的行动。公司将采取所有合理措施维护公司的商誉，不会做出任何可能损害公司的行为。
（2）公司不会签订任何超出其正常业务范围或具有重大意义的协议或承诺。公司及原股东不得采取下列行动：
a、修改公司的章程，或者任何其它与公司的章程或业务运作有关的文件或协议；
b、非经审批机关要求而更改其业务的性质及范围；
c、出售、转让、出租、许可或处置任何公司业务、财产或资产的任何重要部份；
d、与任何人订立任何劳动或顾问合同，或对任何雇员或顾问的聘用条件作出任何修改；
e、给予任何第三方任何担保、抵押、赔偿、保证或类似责任的安排；
f、订立任何贷款协议或修订任何借贷文件；
g、购买、出租、收购任何资产的价格超过人民币_________元（或其它等值货币）；
h、订立任何重大合同或给予重大承诺，支付任何管理费或其它费用超过人民币_________元；
i、与任何第三人订立任何合作经营、合伙经营或利润分配协议；
j、分派及/或支付任何股息；
k、出租或同意出租或以任何形式放弃公司拥有或使用的物业的全部或部份使用权或拥有权；
l、进行任何事项将不利于公司的财政状况及业务发展。
3、原股东保证采取一切必要的行动，协助公司完成本协议下所有审批及变更登记手续。
第四条?新增股东的陈述与保证
1、新增股东陈述与保证如下：
（1）其是按照中国法律注册并合法存续的企业法人；
（2）其签署并履行本协议：
a、在其公司权力和营业范围之中；
b、已采取必要的公司行为（包括但不限于为履行本协议项下的出资义务筹集足额的公司资本）并已通过内部允许投资的股东会决议或已取得适当的批准；
c、不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的规定或限制。
（3）丙方在其所拥有的任何财产上除向公司书面告知或第三者权益；
（4）丙方向公司提交了截至_________年_________月_________日止的财务报表及所有必要的文件和资料，丙方在此确认该财务报表正确反映了丙方至_________年_________月_________日止的财务状况和其它状况；
（5）财务报表已全部列明丙方至_________年_________月_________日止的所有债务、欠款和欠税，除此之外丙方自_________年_________月_________日注册成立以来，除正常经营外，没有产生其他任何债务、欠款和欠税；
（6）丙方没有从事或参与有可能导致其现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响其经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为；
（7）丙方未就任何与其有关的、已结束的、尚未结束的或可能将要开始的任何诉讼、_____、调查及行政程序对公司进行隐瞒或进行虚假/错误陈述。
2、丙方承诺与保证如下：
（1）本协议经其签署后即构成对其合法、有效和有约束力的义务；
（2）有能力合理地满足公司经营发展的预期需求；
（3）公司增资并完成工商变更登记后后，严格按照现代法人治理结构进行经营和管理，建立现代企业制度。
3、新增股东承诺：
第五条?公司对新增股东的陈述与保证
1、公司保证如下：
（1）公司是按中国法律注册、合法存续并经营的有限责任公司；
（2）公司在其所拥有的任何财产上除向新增股东书面告知外未设置任何担保权益（包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等）或第三者权益；截止日后到本协议签定前所发生的任何担保权益或第三方权益，公司仍有义务书面告之新增股东。
（3）公司对用于公司业务经营的资产与资源，均通过合法协议和其他合法行为取得，真实、有效、完整，不存在任何未向新增股东书面告知的法律障碍或法律瑕疵；截止日后到本协议签定前所发生的任何法律障碍或法律瑕疵，公司仍有义务书面告之新增股东。
（4）公司向新增股东提交了截至_________年_________月_________日止的财务报表及所有必要的文件和资料，公司及其股东兹在此确认该财务报表正确反映了公司至_________年_________月_________日止的财务状况和其它状况；
（5）财务报表已全部列明公司至_________年_________月_________日止的所有债务、欠款和欠税，且公司自_______年_______月_______日注册成立至_________年_________月_________日止，没有产生任何未向新股东各方书面告知的额外的债务、欠款和欠税；
（6）公司没有从事或参与使公司现在和将来有可能遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响公司经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为；
（7）公司未就任何与公司有关的、已结束的、尚未结束的或将要开始的任何诉讼、_____、调查及行政程序对新增股东进行隐瞒或进行虚假/错误陈述。
第六条?公司增资后的经营范围
1、继承和发展公司目前经营的全部业务：
2、大力发展新业务：
3、公司最终的经营范围由公司股东会决定，经工商行政管理部门核准后确定。
第七条?新增资金的投向和使用及后续发展
1、本次新增资金用于公司的全面发展。
2、公司资金具体使用权限由经过工商变更登记之后的公司股东会授权董事会或董事会授权经理班子依照公司章程等相关制度执行。
3、根据公司未来业务发展需要，在国家法律、政策许可的情况下，公司可以采取各种方式多次募集发展资金。
第八条?公司的组织机构安排
1、股东会
（1）增资后，原股东与丙方平等成为公司的股东，所有股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章和新公司《章程》的规定按其出资比例享有权利、承担义务。
（2）股东会为公司权力机关，对公司一切重大事务作出决定。以下事项应经代表?以上表决权的股东通过：
a.公司经营范围和类别的实质性变更；
b.审议批准公司的年度利润分配方案、亏损弥补方案；
c.公司对外提供担保；
d.公司对外进行超过_________万元的投资；
e.公司一次性转让金额超过_________万元的资产，但正常经营业务范围的除外；
f.公司章程的重新拟定、变更；
g.公司增资、减资、合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；
h.公司除商业银行贷款外的其他融资行为；
I.公司章程规定的其他事项。
2、董事会和管理人员
（1）增资后公司董事会成员应进行调整，由公司股东按章程规定和协议约定进行选派。
（2）董事会由名董事组成，其中丙方选派名董事，公司原股东选派名董事。
（3）增资后公司董事长和财务总监由丙方指派，其他高级经营管理人员可由原股东推荐，董事会聘用。
（4）公司董事会决定的重大事项，经公司董事会过_________数通过方能生效，有关重大事项由公司章程进行规定。
3、监事会
（1）增资后，公司监事会成员由公司股东推举，由股东会选聘和解聘。
（2）增资后公司监事会由名监事组成，其中方_________名，原股东指派_________名。
第九条?本次增资的目的
1、本次增资除了继续发展公司的传统业务、增值业务外，在完成本次增资后，公司名称变更为有限公司。
第十条?投资方式及资产整合
1、增资后公司的注册资本由_________万元增加到_________万元。公司应重新调整注册资本总额及股东出资比例，并据此办理变更工商登记手续，各股东的持股比例如下：
股东名称
出资形式
出资金额（万元）
出资比例
签章
第十一条?债权债务
1、本协议签署日前公司书面告之丙方的债务由增资后的公司承担。公司向丙方提供的《审计报告》、《资产负债表》、《财产清单》等视为书面告之文件，协议签署后发生的债务由增资后的公司承担。
2、本协议签署日前公司未告丙方的负债由公司的原股东自行承担。公司在履行了该部分债务之后，有权要求公司原股东赔偿由此所产生的全部经济损失。
3、丙方债务应由丙方自行承担。
4、在《审计报告》、《资产负债表》、《财产清单》等书面文件中未批露的或有债务和其他法律纠纷由公司的原股东承担。公司在履行了该部分债务之后，有权要求公司原股东赔偿由此所产生的全部经济损失。
第十二条?公司章程
1、增资各方依照本协议第十三条第一款条约定缴足出资后，_________日内召开股东会，修改公司章程，经修订的章程将替代公司原章程。
2、本协议约定的重要内容写入公司的章程。
第十三条?公司注册登记的变更
1、公司召开股东会，作出相应决议后_________日内由公司董事会向工商行政管理主管部门申请工商变更登记。公司各股东应全力协助、配合公司完成工商变更登记。
2、如在丙方缴纳全部认购资金之日起_________个工作日内仍未完成工商变更登记，则丙方有权解除本协议。一旦协议解除，原股东应负责将丙方缴纳的全部资金返还丙方，不计利息。
第十四条?有关费用的负担
1、在本次增资扩股事宜中所发生的一切相关费用（包括但不限于验资费、审计费、评估费、_____、工商登记变更费等）由变更后的公司承担（当该项费用应由各方共同或公司缴纳时）。
2、若本次增资未能完成，则所发生的一切相关费用由公司承担。
第十五条?保密
（1）能够证明在披露方作为保密资料向接受方披露前已为接受方所知的资料；
（2）非因接受方违反本协议而为公众所知悉的资料；
（3）接受方从对该资料不承担任何保密义务的第三方获得的资料。
3、各方均将制定规章制度，以使其本身及其关联公司的董事、高级职员和其它雇员同样遵守本条所述的保密义务。
4、本条的规定不适用于：
（1）把资料透露给任何关联公司、贷款人或财务筹资代理机构、双方可能聘请的雇员和顾问或一方预期向之转让其在公司全部或部分股权的任何第三方；但在这种情况下，只应向有合理的业务需要知道该等资料的人或实体透露该等资料，并且这些人或实体应首先以书面形式承诺保守该等资料的保密性。
第十六条?违约责任
1、任何签约方违反本协议的任何约定，包括协议各方违反其于本协议第二至四条所作的陈述与保证，均构成违约，应承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。
2、尽管有以上规定，任何一方均不因本协议而就任何间接损失或损害对其它方承担赔偿责任。
第十七条?争议的解决
1、_____
凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。如果该项争议在开始协商后_________（_________）日内未能解决，则任何一方均可向重庆市_____委员会依据_____法、其他法律、法规、规章、规范性文件以及其当时合法有效的_____规则进行_____。
2、继续有效的权利和义务
在对争议进行_____时，除争议事项外，各方应继续行使各自在本协议项下的其它权利，并应继续履行各自在本协议项下的其它义务。
第十八条?其它规定
1、生效
本协议生效的先决条件是本协议的签订以及本协议全部内容已得到各方董事会或股东会的批准、主管部门批准。
本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起生效。
2、转让
严格按照《公司法》、国家宣传和广电主管部门的规章和规范性文件和公司章程的有关规定执行。
3、修改
本协议经各方签署书面文件方可修改。
4、可分性
本协议任何条款的无效不影响本协议任何其它条款的有效性。
5、文本
本协议一式_________份，各方各自保存_________份，公司存档_________份，_________份用于办理与本协议有关的报批和工商变更手续。
6、通知
除非本协议另有规定，任何一方向其它方或公司发出本协议规定的任何通知应以特快专递发出，或者以传真发出。以特快专递发出的通知，交邮后_________（_________）天被视为收件日期；以传真发出的通知，发出后_________（_________）天被视为收件日期，但应有传真确认报告为证。一切通知均应发往下列有关地址，直到任何一方就已方地址变动而发出书面通知更改该地址为止：
甲方：
法定代表人或授权代表（签字）：
_________年_______月_______日
乙方：
法定代表人或授权代表（签字）：
_________年_______月_______日
丙方：
法定代表人或授权代表（签字）：
_________年_______月_______日
____________公司
法定代表人：
_________年_______月_______日
本协议于年月日在市签订。各方为：
甲方（原股东）：
法定代表人：
法定地址：
乙方（原股东）：
法定代表人：
法定地址：
丙方（新增股东）：
法定代表人：
法定地址：
鉴于：
1、公司(以下简称”公司”)系依法成立、合法存续的有限责任公司。公司同意通过增资的方式引进资金，扩大经营规模。
2、公司的原股东及持股比例分别为：公司，出资额______元，占注册资本___%；公司，出资额____元，占注册资本___%。
3、丙方系在依法登记成立、合法存续的有限责任公司，同意向公司投资并参与公司的经营管理。
4、为了公司发展和增强公司实力需要，公司原股东拟对公司进行增资扩股，并同意丙方向公司增资，扩大公司注册资本至人民币______万元。
5、公司原股东同意并且确认放弃对新增注册资本认缴出资的优先权。
为此，各方本着平等互利的原则，经过友好协商，就公司增资事宜达成如下协议条款：
第一条丙方用现金认购新增注册资本，丙方认购新增注册资本______万元，认购价为人民币______万元。(认购价以公司经审计评估后的资产净值作依据,其中______万元作注册资本,所余部分为资本公积金。)
第二条增资后公司的注册资本由______万元增加到______万元。公司应重新调整注册资本总额及股东出资比例，并据此办理变更工商登记手续，各股东的持股比例如下：
股东名称
出资形式
出资金额（万元）
出资比例
签章
第三条出资时间
（1）丙方应在本协议签定之日起______个工作日内将本协议约定的认购总价一次性足额存入公司指定的银行帐户，逾期按应付金额日万分之______向守约方支付违约金。逾期日后，守约方有权单方面解除本协议，并有权追究违约方的违约责任。
（2）新增股东自出资股本金到帐之日即视为公司股东，享有认购股份项下的全部股东权利、承担股东义务。
第四条公司的组织机构安排
1、股东会
（1）增资后，原股东与丙方平等成为公司的股东，所有股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章和新公司《章程》的规定按其出资比例享有权利、承担义务。
（2）股东会为公司权力机关，对公司一切重大事务作出决定。
2、董事会和管理人员
（1）增资后公司董事会成员应进行调整，由公司股东按章程规定和协议约定进行选派。
（2）董事会由______名董事组成，其中丙方选派______名董事，公司原股东选派______名董事。
（3）增资后公司董事长和财务总监由丙方指派，其他高级经营管理人员可由原股东推荐，董事会聘用。
（4）公司董事会决定的重大事项，经公司董事会过数通过方能生效，有关重大事项由公司章程进行规定。
3、监事会
（1）增资后，公司监事会成员由公司股东推举，由股东会选聘和解聘。
（2）增资后公司监事会由______名监事组成，其中______方______名，原股东指派______。
第五条公司注册登记的变更
1、各方应全力协助、配合公司完成工商变更登记。
2、如在丙方缴纳全部认购资金之日起____个工作日内仍未完成工商变更登记，则丙方有权解除本协议。协议解除后，公司应负责将丙方缴纳的全部资金返还丙方，不计利息。
第六条有关费用的负担
1、在本次增资扩股事宜中所发生的一切相关费用（包括但不限于验资费、审计费、评估费、律师费、工商登记变更费等）由变更后的公司承担（当该项费用应由各方共同或公司缴纳时）。
2、若本次增资未能完成，则所发生的一切相关费用由公司承担。
第七条保密
本次增资过程中，本协议任何一方对从他方获得的有关业务、财务状况及其它保密事项与专有资料应当予以保密；除对履行其工作职责而需知道上述保密资料的本方工作人员外，不得向任何第三方透露。
第八条违约责任
1、任何签约方违反本协议的任何约定，包括协议各方违反其于本协议所作的陈述与保证，均构成违约，应承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。
2、尽管有以上规定，任何一方均不因本协议而就任何间接损失或损害对其它方承担赔偿责任。
第九条争议的解决
因履行本协议而发生的一切争议，各方友好协商的方式加以解决；协商不成，任何一方均可向有管辖权的人民法院起诉。
第十条附件
1、本协议的附件构成本协议的一部分，与本协议具有同等法律效力。
2、本条所指的附件是指为增资目的，签约各方向其他方提供的证明履行本增资扩股协议合法性、真实性的文件、资料、专业报告、政府批复等。具体包括：
（1）股东会、董事会决议；
（2）审计报告；
（3）验资报告；
（4）资产负债表、财产清单；
（5）与债权人签定的协议；
（6）证明增资扩股合法性、真实性的其他文件资料。
第十一条其它规定
1、经各方协商一致，并签署书面协议，可对本协议进行修改；
2、本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起生效。
3、本协议一式份，各方各执份，公司份，份用于办理与本协议有关的报批和工商变更手续。
甲方：
法定代表人或授权代表（签字）：
年月日
乙方：
法定代表人或授权代表（签字）：
年月日
丙方：
法定代表人或授权代表（签字）：
年月日
甲方(原股东)：
法定代表人：
法定地址：
乙方(原股东)：
法定代表人：
法定地址：
丙方(新增股东)：
法定代表人：
法定地址：
风险提示一： 有限责任公司增资扩股，需要订立增资扩股协议时，公司现有股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，有约定的除外。
所以在引进新股东投资入股的情况下，需要老股东作出声明放弃全部或部分优先认缴出资权利。
如果没有，现有股东提出异议，该协议将被认定无效。
鉴于：
1、公司(以下简称”公司”)系依法成立、合法存续的有限责任公司。
公司同意通过增资的方式引进资金，扩大经营规模。
2、公司的原股东及持股比例分别为：公司，出资额______元，占注册资本___%;公司，出资额____元，占注册资本___%。
风险提示二： 有限责任公司股东会对增加公司资本作出决议，必须经代表2/3以上由表决权的股东通过。
股份有限公司增加资本也必须由股东大会作出决议。
股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
违反上述条件和程序，将导致企业增资的无效或撤销。
3、丙方系在依法登记成立、合法存续的有限责任公司，同意向公司投资并参与公司的经营管理。
4、为了公司发展和增强公司实力需要，公司原股东拟对公司进行增资扩股，并同意丙方向公司增资，扩大公司注册资本至人民币______万元。
5、公司原股东同意并且确认放弃对新增注册资本认缴出资的优先权。
为此，各方本着平等互利的原则，经过友好协商，就公司增资事宜达成如下协议条款：
第一条丙方用现金认购新增注册资本，丙方认购新增注册资本______万元，认购价为人民币______万元。
(认购价以公司经审计评估后的资产净值作依据,其中______万元作注册资本,所余部分为资本公积金。
)
风险提示三： 为了保护投资人的权益，顺利通过验资，公司应当开设验资专户。
验资的目的是验证公司注册资本的变更事宜是否符合法定程序，注册资本的增加是否真实，相关的会计处理是否正确。
第二条增资后公司的注册资本由______万元增加到______万元。
公司应重新调整注册资本总额及股东出资比例，并据此办理变更工商登记手续，各股东的持股比例如下：
股东名称
出资形式
出资金额(万元)
出资比例
签章
第三条出资时间
1、丙方应在本协议签定之日起______个工作日内将本协议约定的认购总价一次性足额存入公司指定的银行帐户，逾期按应付金额日万分之______向守约方支付违约金。
逾期日后，守约方有权单方面解除本协议，并有权追究违约方的违约责任。
风险提示四： 股份有限公司通过增资扩股引进战略投资者时，必须考虑有可能出现的募股不足情况。
解决的办法之一是在招股说明书中说明，如果出现募股不足，将由现有股东兜底(当然，前提条件是公司股东大会就此做出决议)，这不但可以增加投资人认购股份的信心，而且可以确保增资扩股的成功。
2、新增股东自出资股本金到帐之日即视为公司股东，享有认购股份项下的全部股东权利、承担股东义务。
第四条公司的组织机构安排
风险提示五： 经依法设立的验资机构验资并出具证明后，公司即应召开股东会，增选董事、监事，修改章程;然后召开新一届董事会，对公司管理层进行改组。
为公司的日常经营提供良好的规范制度，控制公司内部风险。
需注意，公司应根据股东会决议，对股东名册进行相应修改、向新股东签发出资证明书。
1、股东会
(1)增资后，原股东与丙方平等成为公司的股东，所有股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章和新公司《章程》的规定按其出资比例享有权利、承担义务。
(2)股东会为公司权力机关，对公司一切重大事务作出决定。
2、董事会和管理人员
(1)增资后公司董事会成员应进行调整，由公司股东按章程规定和协议约定进行选派。
(2)董事会由______名董事组成，其中丙方选派______名董事，公司原股东选派______名董事。
(3)增资后公司董事长和财务总监由丙方指派，其他高级经营管理人员可由原股东推荐，董事会聘用。
(4)公司董事会决定的重大事项，经公司董事会过数通过方能生效，有关重大事项由公司章程进行规定。
3、监事会
(1)增资后，公司监事会成员由公司股东推举，由股东会选聘和解聘。
(2)增资后公司监事会由______名监事组成，其中______方______名，原股东指派______。
第五条公司注册登记的变更
1、各方应全力协助、配合公司完成工商变更登记。
2、如在丙方缴纳全部认购资金之日起____个工作日内仍未完成工商变更登记，则丙方有权解除本协议。
协议解除后，公司应负责将丙方缴纳的全部资金返还丙方，不计利息。
第六条有关费用的负担
1、在本次增资扩股事宜中所发生的一切相关费用(包括但不限于验资费、审计费、评估费、律师费、工商登记变更费等)由变更后的公司承担(当该项费用应由各方共同或公司缴纳时)。
2、若本次增资未能完成，则所发生的一切相关费用由公司承担。
第七条保密
本次增资过程中，本协议任何一方对从他方获得的有关业务、财务状况及其它保密事项与专有资料应当予以保密;除对履行其工作职责而需知道上述保密资料的本方工作人员外，不得向任何第三方透露。
第八条违约责任
1、任何签约方违反本协议的任何约定，包括协议各方违反其于本协议所作的陈述与保证，均构成违约，应承担违约责任。
如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。
违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。
2、尽管有以上规定，任何一方均不因本协议而就任何间接损失或损害对其它方承担赔偿责任。
第九条争议的解决
因履行本协议而发生的一切争议，各方友好协商的方式加以解决;协商不成，任何一方均可向______人民法院起诉。
第十条其它规定
1、经各方协商一致，并签署书面协议，可对本协议进行修改;
2、本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起生效。
3、本协议一式份，各方各执份，公司份，份用于办理与本协议有关的报批和工商变更手续。
甲方：
法定代表人或授权代表(签字)：
______年______月______日
乙方：
法定代表人或授权代表(签字)：
______年______月______日
丙方：
法定代表人或授权代表(签字)：
______年______月______日
目录
第一章总则
第二章股东
第三章公司宗旨与经营范围
第四章股东出资
第五章股东的权利与义务
第六章股权的转让和/或回购
第七章承诺和保证
第八章公司的组织机构
第九章公司的财务与分配
第十章公司的筹建及费用
第十一章争议解决
第十二章违约责任
第十三章其他
股东协议
本协议于________年____月____日由以下各方在中国______市签署:
a公司,系一家依照中国法律设立和存续的国有独资金融企业,其注册地址在:________________________;
b公司,系一家依照中国法律设立和存续的国有独资金融企业,其注册地址在:________________________;
c公司,系一家依照中国法律设立与存续的国有独资金融企业,其注册地址在:________________________;和
d公司,一家依照中国法律设立和存续的公司,其注册地址在:________________________;
鉴于:
1.d公司为______________有限公司(下简称“公司”)惟一出资者,其合法拥有公司的所有股权;
2.经批准单位、批准编号____号文批准,公司拟实施债转股;
3.根据a公司、b公司、c公司(以下合称“资产管理公司”)与公司及d公司之间的《债权转股权协议》和《债转股方案》,公司拟增资扩股,公司经评估后的净资产将在剥离相关非经营性资产及不良资产后核定为d公司对公司持有的股权,资产管理公司对公司的债权将转变为其对公司持有的股权;
故此,各方依据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规的规定以及各方之间的债权转股权协议,经友好协商,达成协议内容如下:
第一章总则
1.1公司的名称及住所
(1)公司的中文名称:______________________________
公司的英文名称:
(2)公司的注册地址:______________________________
1.2公司的组织形式:有限责任公司。
公司的股东以其出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第二章股东
2.1公司由以下各方作为股东出资设立:
(1)a公司
住所:________________________
法定代表人:________________________
(2)b公司
住所:________________________
法定代表人:________________________
(3)c公司
住所:________________________
法定代表人:________________________
(4)d公司
住所:________________________
法定代表人:________________________
第三章公司宗旨与经营范围
3.1公司的经营宗旨为____________,并确保公司债转股股东之股权依照《债权转股权协议》规定的期限和方式从公司退出。
3.2公司的经营范围为____________________。
第四章股东出资
4.1公司的注册资本为人民币______万元。
4.2公司股东的出资额和出资比例:
股东名称〖〗出资额(万元)〖〗出资比例(%)a公司〖〗________________〖〗________.________b公司〖〗____________〖〗________.________c公司〖〗________________〖〗________.________d公司〖〗________________〖〗________.________
4.3股东的出资方式
(1)对公司资产进行评估,将评估后的资产在剥离非经营性资产及不良资产后作为d公司对公司的出资,其出资额共计人民币___万元;
(2)资产管理公司享有的对公司的债权转变为其对公司的出资,其出资额共计人民币______万元;
(3)各方同意,若国有资产管理部门对评估的确认值与上述评估值有差别,则各方的实际出资额及出资比例按国有资产管理部门的确认值进行相应调整。
第五章股东的权利与义务
5.1公司股东享有下列权利:
(1)按照其所持有的出资额享有股权;
(2)依法获取股利/股息及其他形式的利益分配权;
(3)参加股东会议并行使表决的权利;
(4)依照法律、行政法规及《债权转股权协议书》的规定转让、赠与、质押其所持有的公司股权;
(5)公司终止或者清算时,参加公司剩余财产的分配权;
(6)法律法规或公司章程规定的其他权利。
5.2a公司、b公司和c公司除享有上述股东权利外,还有权要求公司依照《债权转股权协议书》及本协议的规定按期回购其持有的公司股权,或向任何第三人转让其持有的公司股权,其他股东放弃就上述股权的优先购买权。
5.3公司股东承担下列义务:
(1)遵守公司章程;
(2)按期缴纳出资;
(3)以其所认缴的出资额为限对公司债务承担责任;
(4)在公司登记注册后,不得抽回出资;
(5)法律法规或公司章程规定的其他义务。
5.4公司高级管理人员执行公司职务时有违反法律法规或公司章程规定,或有其他给公司造成损害的行为的,应当承担赔偿责任;公司的经营管理机构未按照前款规定执行的,公司股东有权要求公司经营管理机构执行;对于因公司经营管理机构不执行前款规定而给公司造成的损失,d公司应承担连带赔偿责任。
5.5在公司将其持有的公司股权全部回购完毕之前,a公司、b公司和c公司依然就其持有的全部公司股权(包括已回购的和尚未回购的)享有上述股东权益,但其享有的分红权应于公司每次回购完成后相应递减。
第六章股权的转让和/或回购
6.1公司将自成立之日起________年内分批回购d公司持有的公司股权,各年回购股权的比例及金额为:
年份〖〗回购股权比例〖〗回购金额(万元)第一年〖〗________%〖〗________________第二年〖〗________%〖〗__________第三年〖〗________%〖〗________________第四年〖〗________%〖〗________________……
6.2公司回购上述股权的资金来源为:
(一)公司的全部税费减免和/或与其等额的财政补贴;
(二)d公司应从公司获取的全部红利;
(三)公司每年提取的折旧费的________%。
上述回购资金于每年____月____日和____月____日分两期支付。
6.3公司在全部回购a公司、b公司及c公司持有的公司股权后,应一次性注销已被回购的股权。
6.4若公司未能如期回购任何一期股权,资产管理公司可在通知公司和d公司的前提下,向第三人转让公司未能回购的股权,d公司承诺放弃对该等股权的优先受让权。
6.5在回购期限内,未经a公司、b公司和c公司一致同意,d公司不得向任何第三方转让其所持公司股份。
第七章承诺和保证
7.1在本协议签署之日起至债转股完成日止的期间内,d公司保证:
(1)公司将按照正常及合理方式维持并保证生产经营活动的正常进行,公司的所有资产处于良好状态;
(2)公司的经营活动将不会对今后公司的业务及资产产生不利影响;
(3)除已向资产管理公司披露的负债以外,公司不存在任何的其他经营性或非经营性负债以及引起该等负债之威胁;
(4)公司的主营业务不违反国家有关环境保护法律、法规的规定;
(5)为保证公司的正常运营,资产管理公司将向d公司提供一切合理必要的支持和便利,并协助办理必要的审批、登记手续;
(6)公司财务及经营不会发生重大变化。如有可能发生此类情况,d公司将在此做出声明,或在事发后三日内书面通知资产管理公司;
(7)公司未经资产管理公司事先书面同意,将不会自行出售、出租、转让其任何资产,也不会将任何资产和权益进行任何形式的抵押、质押或保证;
(8)d公司将及时通知资产管理公司任何可能对公司资产和权益产生重大不利影响的活动或事件,其中属于公司拟实施的举措将事先征得资产管理公司的书面同意;公司的财务及经营若发生重大变化,或任何不利变化,d公司将及时通知资产管理公司并提出解决或处理的方案或措施。
(9)及时处理除上述条款所述之外的公司的一切历史遗留问题,并保证不会因这些问题对公司的设立和经营产生不利影响。
7.2为保证公司的有效运营及资源的合理配置,d公司应协助公司将公司的非经营性资产从公司资产中剥离,而不作为其对公司的出资。在债转股完成日,如公司的经营性资产尚未完全剥离,则d公司应协助公司于债转股完成日后________年内将未能剥离的非经营性资产从公司全部剥离出去。在上述期限届满时,如公司的非经营性资产未能全部剥离,则应相应核减d公司在公司的股权份额,核减的份额应等值于未剥离的非经营性资产的价值。
7.3d公司应协助公司于债转股完成日后________年内全额收回由公司持有并被计入d公司出资资产的应收账款人民币______万元。如上述应收账款届时未能全部收回,则应相应核减d公司在公司的股权份额,核减的份额应等值于未收回的应收账款的价值。
第八章公司的组织机构
8.1公司设股东会,股东会是公司的最高权力机构。股东依出资比例在股东会行使表决权;公司设董事会,董事由股东会选举产生;公司设监事会,监事分别由股东会及公司职工选举产生。董事会、监事会成员组成及其议事规则依照《中华人民共和国公司法》及公司章程确定。
第九章公司的财务与分配
9.1公司执行国家工业企业财务会计制度。
9.2利润分配
公司的税后利润在弥补亏损和依法提取法定公积金、盈余公积金、法定公益金后,按股东的出资比例进行分配。
第十章公司的筹建及费用
10.1授权
各方在此共同授权______办理公司增资扩股一切事宜,包括但不限于办理公司的变更登记、准备公司章程等法律文件并获取所有必要的政府主管部门的批准等。
10.2各方承诺:
(1)为公司债转股及之目的,将向相对方提供一切必要的支持和协助;
(2)在公司增资扩股过程中由于任何一方的过错致使公司或其他方利益受损的,由过错方承担赔偿责任。
第十一章争议解决
11.1各方在执行本协议过程中所发生的任何争议,均应通过友好协商解决。协商不成的,任何一方均有权将相关争议提交______仲裁委员会,按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁解决。仲裁裁决对各方具有最终的法律约束力。
第十二章违约责任
12.1因d公司违反本协议项下的任何承诺、义务致使公司债转股未能完成或在公司债转股完成后对资产管理公司的权益造成损害,d公司应负责赔偿资产管理公司由此导致的一切损失。
12.2若任何一方违反了其在本协议项下的任何一项义务,则违约方应对其违约行为向守约方承担相应的违约责任,守约方有权要求违约方赔偿其因上述违约行为遭受的任何损失。
第十三章其他
13.1法律适用
本协议的解释、效力、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。
13.2协议修改
未经各方协商一致并签署书面协议,任何一方不得变更、修改或解除本协议中的任何条款。
13.3如果由于不可归则于d公司的原因致使债转股未能完成,则资产管理公司对公司的原有债权保持不变,资产管理公司有权对公司依据原贷款协议或贷款合同对其承担的涉及债转股部分的债务和义务进行追索。
13.4未尽事宜
本协议执行过程中的其他未尽事宜,由各方本着友好合作精神协商解决。
13.5文本
本协议正本一式四份,各方各执一份,各份具有同等法律效力。
13.6生效
本协议经各方授权代表签署后生效。
公司(盖章)______________b公司(盖章)_____________
授权代表:(签字)________授权代表:(签字)________
c公司(盖章)_____________d公司(盖章)_____________
授权代表:(签字)________授权代表:(签字)________
甲方：
住所：
法定代表人：
职务：
乙方：
住所：
法定代表人：
职务：
丙方：
住所：
法定代表人：
职务：
鉴于：
1、甲、乙两方为______有限公司（以下简称“公司”）的股东；其中甲方持有公司______％的股份，乙方持有公司______％的股份；
2、丙方是一家______的公司；
3、丙方有意对公司进行投资，参股公司。甲、乙两方愿意对公司进行增资扩股，接受丙方作为新股东对公司进行投资。
以上协议各方经充分协商，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、法规，就有限公司（以下简称“公司”）增资扩股事宜，达成如下协议，以资共同遵守。
第一条公司的名称、住所及组织形式
1、公司的中文名称：
2、公司的注册地址：
3、公司的组织形式：
4、公司的股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第二条公司增资前的注册资本、股本总额、种类、每股金额
1、注册资本为：
2、股本总额为：
3、每股面值人民币：
第三条公司增资前的股本结构
序号
股东名称
出资形式
出资金额
出资比例
第四条审批与认可
此次丙方对公司的增资扩股的各项事宜，已经分别获得甲乙丙方相应权力机构的批准。
第五条声明、保证和承诺
各方在此作出下列声明、保证和承诺，并依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：
1、甲、乙、丙方是依法成立并有效存续的企业法人，并已获得本次增资扩股所要求的一切授权、批准及认可；
2、甲、乙、丙方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有法律约束力的文件；
3、甲、乙、丙方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。
第六条公司增资后的注册资本、股本总额、种类、每股金额
1、注册资本为：
2、股本总额为：
3、每股面值人民币：
第七条公司增资后的股本结构
序号
股东名称
出资形式
出资金额
出资比例
第八条新股东享有的基本权利
1、同原有股东法律地位平等；
2、享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利。
第九条新股东的义务与责任
1、于本协议签订之日起三个月内，按本协议足额认购股份；
2、承担公司股东的其他义务。
第十条章程修改
本协议各方一致同意根据本协议内容对“______有限公司章程”进行相应修改。
第十一条公司的组织机构安排
1、股东会
（1）增资后，原股东与丙方平等成为公司的股东，所有股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章和新公司《章程》的规定按其出资比例享有权利、承担义务。
（2）股东会为公司权力机关，对公司一切重大事务作出决定。
2、董事会和管理人员
（1）增资后公司董事会成员应进行调整，由公司股东按章程规定和协议约定进行选派。
（2）董事会由______名董事组成，其中丙方选派______名董事，公司原股东选派______名董事。
（3）增资后公司董事长和财务总监由丙方指派，其他高级经营管理人员可由原股东推荐，董事会聘用。
（4）公司董事会决定的重大事项，经公司董事会过______数通过方能生效，有关重大事项由公司章程进行规定。
3、监事会
（1）增资后，公司监事会成员由公司股东推举，由股东会选聘和解聘。
（2）增资后公司监事会由______名监事组成，其中______方______名，原股东指派______名。
第十二条股东地位确立
甲、乙两方承诺在协议签定后尽快通过公司对本次增资扩股的股东会决议，完成向有关国家工商行政管理部门申报的一切必备手续，尽快使丙方的股东地位正式确立。
第十三条特别承诺
新股东承诺不会利用公司股东的地位做出有损于公司利益的行为。
第十四条协议的终止
在按本协议的规定，合法地进行股东变更前的任何时间：
1、如果出现了下列情况之一，则丙方有权在通知甲、乙方后终止本协议，并收回本协议项下的增资：
（1）如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次增资扩股事实上的不可能性。
（2）如果甲方、乙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现。
（3）如果出现了任何使甲方、乙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。
2、如果出现了下列情况之一，则甲方、乙方有权在通知丙方后终止本协议。
（1）如果丙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现。
（2）如果出现了任何使丙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。
3、在任何一方根据本条1、2的规定终止本合同后，除本合同第十五、十六、十七条以及终止之前因本协议已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。
4、发生下列情形时，经各方书面同意后可解除本协议。
本协议签署后至股东登记手续办理完成前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见。
第十五条保密
1、各方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，应当严格保密。
（1）本协议的各项条款；
（2）有关本协议的谈判；
（3）本协议的标的；
（4）各方的商业秘密。
但是，按本条第2款可以披露的除外。
2、仅在下列情况下，本协议各方才可以披露本条第1款所述信息。
（1）法律的要求；
（2）任何有管辖权的政府机关、监管机构的要求；
（3）向该方的专业顾问或律师披露（如有）；
（4）非因该方过错，信息进入公有领域；
（5）各方事先给予书面同意。
3、本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。
第十六条免责补偿
由于一方违反其声明、保证和承诺或不履行本协议中的其他义务，导致对它方或它的董事、职员、代理人的起诉、索赔或权利请求，一方同意向它方或它的董事、职员、代理人就因此而产生的一切责任和费用提供合理补偿，但是由于它方的故意或过失而引起之责任或造成的损失除外。
第十七条不可抗力
1、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，以减少因不可抗力造成的损失。
2、遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
3、不可抗力指任何一方无法预见的，且不可避免的，其中包括但不限于以下方面：
（1）宣布或未宣布的战争、战争状态、封锁、禁运、政府法令或总动员，直接影响本次增资扩股的；
（2）直接影响本次增资扩股的国内骚乱；
（3）直接影响本次增资扩股的火灾、水灾、台风、飓风、海啸、滑坡、地震、爆炸、瘟疫或流行病以及其它自然因素所致的事情；
（4）以及双方同意的其他直接影响本次增资扩股的不可抗力事件。
第十八条违约责任
本协议一经签订，协议各方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此造成的守约方的损失。
第十九条争议解决
本协议适用的法律为中华人民共和国的法律、法规。各方在协议期间发生争议，应协商解决，协商不成，应提交______仲裁委员会按该会仲裁规则进行仲裁。仲裁是终局的，对各方均有约束力。
第二十条本协议的解释权
本协议的解释权属于所有协议方。
第二十一条未尽事宜
本协议为各方就本次增资行为所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。
第二十二条生效
本协议书于协议各方盖章、各方法定代表人或授权代表签字后生效。非经各方一致通过，不得终止本协议。
第二十三条议文本
本协议书______式______份，各方各执______份，其余______份留公司在申报时使用。
甲方：
名称：
法定代表或授权代表：
年月日
乙方：
名称：
法定代表或授权代表：
年月日
丙方：
名称：
法定代表或授权代表：
年月日
甲方：住所：法定代表人：职务：乙方：住所：法定代表人：职务：丙方：住所：法定代表人：职务：风险提示
一：
有限责任公司增资扩股，需要订立增资扩股协议时，公司现有股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，有约定的除外。所以在引进新股东投资入股的情况下，需要老股东作出声明放弃全部或部分优先认缴出资权利。如果没有，现有股东提出异议，该协议将被认定无效。 鉴于：1、甲、乙两方为______有限公司（以下简称公司）的股东；其中甲方持有公司______％的股份，乙方持有公司______％的股份；风险提示
二：
有限责任公司股东会对增加公司资本作出决议，必须经代表23以上由表决权的股东通过。XX公司增加资本也必须由股东大会作出决议。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的23以上通过。
违反上述条件和程序，将导致企业增资的无效或撤销。2、丙方是一家______的公司；3、丙方有意对公司进行投资，参股公司。甲、乙两方愿意对公司进行增资扩股，接受丙方作为新股东对公司进行投资。以上协议各方经充分协商，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、法规，就有限公司（以下简称公司）增资扩股事宜，达成如下协议，以资共同遵守。
第一条公司的名称、住所及组织形式1、公司的中文名称：2、公司的注册地址：3、公司的组织形式：4、公司的股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第二条公司增资前的注册资本、股本总额、种类、每股金额1、注册资本为：2、股本总额为：3、每股面值人民币：
第三条公司增资前的股本结构序号股东名称出资形式出资金额出资比例
第四条审批与认可此次丙方对公司的增资扩股的各项事宜，已经分别获得甲乙丙方相应权力机构的批准。
第五条声明、保证和承诺各方在此作出下列声明、保证和承诺，并依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：1、甲、乙、丙方是依法成立并有效存续的企业法人，并已获得本次增资扩股所要求的一切授权、批准及认可。2、甲、乙、丙方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有法律约束力的文件。3、甲、乙、丙方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。
第六条公司增资后的注册资本、股本总额、种类、每股金额1、注册资本为：风险提示
三：
为了保护投资人的权益，顺利通过验资，公司应当开设验资专户。验资的目的是验证公司注册资本的变更事宜是否符合法定程序，注册资本的增加是否真实，相关的会计处理是否正确。2、股本总额为：3、每股面值人民币：风险提示
四：
XX公司通过增资扩股引进战略投资者时，必须考虑有可能出现的募股不足情况。解决的办法之一是在招股说明书中说明，如果出现募股不足，将由现有股东兜底（当然，前提条件是公司股东大会就此做出决议），这不但可以增加投资人认购股份的信心，而且可以确保增资扩股的成功。
第七条公司增资后的股本结构序号股东名称出资形式出资金额出资比例
第八条新股东享有的基本权利1、同原有股东法律地位平等；2、享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利。
第九条新股东的义务与责任1、于本协议签订之日起三个月内，按本协议足额认购股份；2、承担公司股东的其他义务。
第十条章程修改本协议各方一致同意根据本协议内容对______有限公司章程进行相应修改。
第十一条公司的组织机构安排风险提示
五：
经依法设立的验资机构验资并出具证明后，公司即应召开股东会，增选董事、监事，修改章程；然后召开新一届董事会，对公司管理层进行改组。为公司的日常经营提供良好的规范制度，控制公司内部风险。
需注意，公司应根据股东会决议，对股东名册进行相应修改、向新股东签发出资证明书。1、股东会（1）增资后，原股东与丙等成为公司的股东，所有股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章和新公司《章程》的规定按其出资比例享有权利、承担义务。（2）股东会为公司权力机关，对公司一切重大事务作出决定。2、董事会和管理人员（1）增资后公司董事会成员应进行调整，由公司股东按章程规定和协议约定进行选派。（2）董事会由______名董事组成，其中丙方选派______名董事，公司原股东选派______名董事。（3）增资后公司董事长和财务总监由丙方指派，其他高级经营管理人员可由原股东推荐，董事会聘用。（4）公司董事会决定的重大事项，经公司董事会过______数通过方能生效，有关重大事项由公司章程进行规定。3、监事会（1）增资后，公司监事会成员由公司股东推举，由股东会选聘和解聘。（2）增资后公司监事会由______名监事组成，其中______方______名，原股东指派______名。
第十二条股东地位确立甲、乙两方承诺在协议签定后尽快通过公司对本次增资扩股的股东会决议，完成向有关国家工商行政管理部门申报的一切必备手续，尽快使丙方的股东地位正式确立。
第十三条特别承诺新股东承诺不会利用公司股东的地位做出有损于公司利益的行为。
第十四条协议的终止在按本协议的规定，合法地进行股东变更前的任何时间：1、如果出现了下列情况之一，则丙方有权在通知甲、乙方后终止本协议，并收回本协议项下的增资：（1）如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次增资扩股事实上的不可能性。（2）如果甲方、乙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现。（3）如果出现了任何使甲方、乙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。2、如果出现了下列情况之一，则甲方、乙方有权在通知丙方后终止本协议。（1）如果丙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现。（2）如果出现了任何使丙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。3、在任何一方根据本条1、2的规定终止本合同后，除本合同
第十五、十六、十七条以及终止之前因本协议已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。4、发生下列情形时，经各方书面同意后可解除本协议。本协议签署后至股东登记手续办理完成前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见。
第十五条保密1、各方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，应当严格保密。（1）本协议的各项条款。（2）有关本协议的谈判。（3）本协议的标的。（4）各方的商业秘密。但是，按本条第2款可以披露的除外。2、仅在下列情况下，本协议各方才可以披露本条第1款所述信息。（1）法律的要求。（2）任何有管辖权的政府机关、监管机构的要求。（3）向该方的专业顾问或律师披露（如有）。（4）非因该方过错，信息进入公有领域。（5）各方事先给予书面同意。3、本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。
第十六条免责补偿由于一方违反其声明、保证和承诺或不履行本协议中的其他义务，导致对它方或它的董事、职员、代理人的起诉、索赔或权利请求，一方同意向它方或它的董事、职员、代理人就因此而产生的一切责任和费用提供合理补偿，但是由于它方的故意或过失而引起之责任或造成的损失除外。
第十七条不可抗力1、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，以减少因不可抗力造成的损失。2、遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后____日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。3、不可抗力指任何一方无法预见的，且不可避免的，其中包括但不限于以下方面：（1）宣布或未宣布的战争、战争状态、封锁、禁运、政府法令或总动员，直接影响本次增资扩股的。（2）直接影响本次增资扩股的国内骚乱。（3）直接影响本次增资扩股的火灾、水灾、台风、飓风、海啸、滑坡、地震、爆炸、瘟疫或流行病以及其它自然因素所致的事情。（4）以及双方同意的其他直接影响本次增资扩股的不可抗力事件。
第十八条违约责任本协议一经签订，协议各方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此造成的守约方的损失。
第十九条争议解决本协议适用的法律为中华人民共和国的法律、法规。各方在协议期间发生争议，应协商解决，协商不成，应提交______仲裁委员会按该会仲裁规则进行仲裁。仲裁是终局的，对各方均有约束力。
第二十条本协议的解释权本协议的解释权属于所有协议方。
第二十一条未尽事宜本协议为各方就本次增资行为所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。
第二十二条生效本协议书于协议各方盖章、各方法定代表人或授权代表签字后生效。非经各方一致通过，不得终止本协议。
第二十三条议文本本协议书______式______份，各方各执______份，其余______份留公司在申报时使用。甲方（盖章）：法定代表或授权代表（签字）：________年____月____日乙方（盖章）：法定代表或授权代表（签字）：________年____月____日丙方（盖章）：法定代表或授权代表（签字）：________年____月____日
甲方：_________________________________
住所地：_______________________________
法定代表人：___________________________
乙方：_________________________________
住所地：_______________________________
法定代表人：___________________________
丙方：_________________________________
住所地：_______________________________
法定代表人：___________________________
丁方：_________________________________
住址：_________________________________
戊方：_________________________________
住址：_________________________________
己方：_________________________________
住址：_________________________________
甲方、乙方、丙方、丁方各方本着“真诚、平等、互利、发展”的原则，经充分协商，就戊方、己方对甲方、乙方、丙方、丁方发起设立的_________股份有限公司进行增资扩股的各项事宜，达成如下合同：
第一条有关各方
1.甲方持有_________________股份有限公司_________%股权。
2.乙方持有_________________股份有限公司_________%股权。
3.丙方持有_________________股份有限公司_________%股权。
4.丁方持有_________________股份有限公司_________%股权。
5.戊方持有_________________股份有限公司_________%股权。
6.己方持 有_________________股份有限公司_________%股权。
7.标的公司：_________________股份有限公司(以下简称“____________”)。
第二条审批与认可
此次甲方、乙方、丙方、丁方各方对戊方、己方投资_________________股份有限公司的增资扩股的各项事宜，已经分别获得投资各方相应权力机构的批准。
第三条增资扩股的具体事项
戊方将人民币_________元以现金的方式投入;己方将人民币_________元以现金的方式投入。
第四条增资扩股后注册资本与股本设置
在完成上述增资扩股后，_________的注册资本为_________元。甲方方持有_________%股权，乙方方持有_________%股权，丙方方持有_________%股权，丁方方持有_________%股权，戊方方持有_________%股权，己方方持有_________%股权。
第五条有关手续
为保证_________________正常经营，投资各方同意，本合同签署履行后，投资各方即向有关工商行政管理部门申报，按政府有关规定办理变更手续。
第六条声明、保证和承诺
1.甲方、乙方、丙方、丁方各方向戊方、己方方作出下列声明、保证和承诺，并确认戊方、己方各方依据这些声明、保证和承诺而签署本合同：
(1)甲方、乙方、丙方、丁方各方是________之合法股东，各方同意戊方、己方作为________的新股东对_________增资扩股;
(2)本合同项下增资扩股不存在及其它在法律上及事实上影响戊方、己方各方入股_________的情况或事实;
(3)甲方、乙方、丙方、丁方各方具备签署本合同的权利能力和行为能力，本合同一经签署即对甲方、乙方、丙方、丁方各方构成具有法律约束力的文件;
(4)甲方、乙方、丙方、丁方各方在本合同中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与甲方、乙方、丙方、丁方各方承担的其它合同义务相冲突，也不会违反任何法律。
2.戊方方向甲方、乙方、丙方、丁方各方作出下列声明、保证和承诺，并确认甲方、乙方、丙方、丁方各方依据这些声明、保证和承诺而签署本合同：
(1)戊方方
是具有完全民事权利能力和行为能力的中国公民，并对此次增资扩股所投入的财产拥有合法的处分权及其它合法权利
(2)本合同项下增资扩股不存在法律上及事实上影响戊方方向_________投资的情况或事实;
(3)戊方方具备签署本合同的权利能力和行为能力，本合同一经签署即对戊方方构成具有法律约束力的文件;
(4)戊方方在本合同中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与戊方方承担的其它合同义务相冲突，也不会违反任何法律。
3.己方方向甲方、乙方、丙方、丁方各方作出下列声明、保证和承诺，并确认甲方、乙方、丙方、丁方各方依据这些声明、保证和承诺而签署本合同：
(1)己方方是具有完全民事权利能力和行为能力的中国公民，并对此次增资扩股所投入的财产拥有合法的处分权及其它合法权利
(2)本合同项下增资扩股不存在法律上及事实上影响己方方向_________投资的情况或事实;
(3)己方方具备签署本合同的权利能力和行为能力，本合同一经签署即对己方方构成具有法律约束力的文件;
(4)己方方在本合同中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与己方方承担的其它合同义务相冲突，也不会违反任何法律。
第七条合同的终止
在按本合同的规定，合法地进行股东变更前的任何时间：
1.如果出现了下列情况之一，则甲方、乙方、丙方、丁方方有权在通知戊方、己方方后终止本合同：
(1)如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次增资扩股事实上的不可能性。
(2)如果戊方、己方任何一方违反了本合同的任何条款，并且该违约行为使本合同的目的无法实现;
(3)如果出现了任何使戊方、己方方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。
2.如果出现了下列情况之一，则戊方、己方各方有权在通知甲方、乙方、丙方、丁方各方后终止本合同，并收回此次增资扩股的投资。
(1)如果甲方、乙方、丙方、丁方的任何一方违反了本合同的任何条款，并且该违约行为使本合同的目的无法实现;
(2)如果出现了任何使甲方、乙方、丙方、丁方任一方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。
3.在任何一方根据本条1、2的规定终止本合同后，除本合同第十二、十
三、十四条以及终止之前因本合同已经产生的权利、义务外，各方不再享有本合同中的权利，也不再承担本合同的义务。
第八条保密
1.甲方、乙方、丙方、丁方、戊方、己方各方对于因签署和履行本合同而获得的、与下列各项有关的信息，应当严格保密。但是，按本条第2款可以披露的除外。
(1)本合同的各项条款;
(2)有关本合同的谈判;
(3)本合同的标的;
(4)各方的商业秘密。
2.仅在下列情况下，本合同各方才可以披露本条第1款所述信息。
(1)法律的要求;
(2)任何有管辖权的政府机关、监管机构的要求;
(3)向该方的专业顾问或律师披露(如有);
(4)非因该方过错，信息进入公有领域;
(5)各方事先给予书面同意。
3.本合同终止后本条款仍然适用，不受时间限制。
第九条免责补偿及违约赔偿
1.由于本合同任何一方违反其声明、保证和承诺或不履行本合同中的其他义务，导致对本合同他方或其董事、职员、代理人的起诉、索赔或权利请求，过错方同意向受到损失的合同他方或其董事、职员、代理人就因此而产生的一切责任和费用提供合理补偿，但是由于本合同他方自己方的故意或过失而引起之责任或造成的损失除外。
2.如本合同任何一方违约给他方造成损失的，该违约方应赔偿守约方因此而造成的损失。
第十条争议的解决
因履行本合同所发生之纠纷提交有管辖权的人民法院裁决。
第十一条本合同第九、十条在本合同终止后仍然有效。
第十二条未尽事宜
本合同为各方就本次增资行为所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由各方在不违反本合同规定的前提下订立补充合同，补充合同与本合同具有同等的法律效力。
第十三条合同生效
本合同在各方授权代表签署后生效，戊方、己方各方应自本合同生效后十日内将投资款汇入____________________的帐户。企业名称：_________________，开户行：_______________，帐号：_______________。
第十四条本合同一式_________份，合同方各执_________份，报_________一份，____
____工商行政管理局一份。
甲方(盖章)：____________乙方(盖章)：_____________
法定代表人(签字)：______法定代表人(签字)：_______
_________年_____月______日_________年______月______日
签订地点：________________签订地点：_________________
丙方(盖章)：____________丁方(签章)：_____________
法定代表人(签字)：______
_________年______月_____日_________年______月______日
签订地点：________________签订地点：_________________
戊方(签章)：____________己方(签章)：_____________
_________年______月_____日_________年______月______日
签订地点：________________签订地点：_________________
甲方：投资有限公司
注册地址：
法定代表人：
乙方：
丙方：身份证号为：
鉴于：
1、有限公司系一家依据中国法律在工商行政管理局登记设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币万元，其中乙方持有其%的股权。工商注册号为：;经营范围为：。
2、甲方系一家依据中国法律登记设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币万元，工商注册号为：;经营范围为：。甲方有意在所从事的领域进行发展，故拟对进行增资。
3、丙方系行业的专业人士，有意在所从事的行业进行发展，故拟对进行增资。
因此，根据《中华人民共和国民法典》和《中华人民共和国公司法》以及其他相关法律、法规之规定，甲、乙、丙三方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方对增资事项达成如下协议，以资信守。
1.增资
1.1甲乙丙三方同意，共同对进行增资;本次增资后，的注册资本变更为人民币万元。
1.2本次增资完成后，的股权结构如下：
1.2.1甲方出资万元，占注册资本的%;
身份证号为：
2.增资方式和增资时间
2.1本协议项下的增资方式为:
2.1.1甲方以人民币现金方式进行增资，实际出资万元，其中万元作为其对注册资本的出资，万元进入的资本公积;
2.1.2
2.2甲乙丙三方应在本协议签署之后3日内，将承诺的现金增资资金汇入的账户。
3.经营管理机构
3.1甲乙丙三方同意，在各方增资后，的董事会成员人数调整为名。其中董事候选人由甲方推荐名，乙方推荐名，交由股东会选举。董事长由甲方委派的董事出任，副董事长由乙方委派的董事出任。
3.2甲乙丙三方同意，在各方增资后，的监事会成员人数调整为名。其中监事候选人由甲方推荐名，乙方推荐名;另一名非股东代表监事由职工民主选举产生。监事会主席由乙方委派的监事出任。
3.3甲乙丙三方同意，在各方增资后，公司设总经理一名，由乙方推荐，副总经理两名，由甲、乙双方共同推荐，财务总监一人，由甲方推荐。
4.增资手续的办理
4.1增资完成日起个工作日内，甲乙丙三方应当促使聘请相关的会计师事务所，对本次增资进行验资，并出具相应验资报告;并按照有关法律、法规的规定修订的章程，办理工商变更登记手续。
4.2增资完成后，本协议各方应当按照有关法律、法规和章程的规定，重新向各股东签发出资证明书。
5.承诺和保证
5.1甲方之承诺和保证
5.1.1甲方为依法设立并有效存续的有限责任公司;
5.1.2甲方自愿按照本协议所规定的条件和条款对进行增资;
5.1.3甲方拥有全部权利订立本协议并履行本协议，甲方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反甲方公司章程的规定，并不存在法律上的瑕疵;
5.1.4甲方保证对进行增资的意思表示真实，并有足够的能力和条件履行本协议;
5.1.5甲方签署本协议已经获得所有必要的授权和批准。
5.2乙方之承诺和保证
5.2.1乙方为具有完全民事行为能力的中华人民共和国公民;
5.2.2乙方自愿按照本协议所规定的条件和条款，同意甲方及丙方对进行增资;
5.2.3。
5.2.4乙方保证其就甲方及丙方增资的有关背景及的实际现状已做了全面、充分、真实的披露。
5.2.5乙方同意甲方及丙方对进行增资而签署并履行本协议，没有违反乙方股东之间或与第三方之间原先的任何协议之规定，不存在任何法律上的障碍和限制。
5.3丙方之承诺和保证
5.3.1丙方为具有完全民事行为能力的中华人民共和国公民;
5.3.5乙方同意甲方及乙方对进行增资而签署并履行本协议，没有违反乙方股东之间或与第三方之间原先的任何协议之规定，不存在任何法律上的障碍和限制。
5.4本协议生效后，将构成对各方合法有效、有约束力的文件。
6.违约责任
6.1本协议任何一方未按照本协议规定履行其义务，应按如下方式向有关当事人承担违约责任：
6.1.1任何一方违反本协议第5条承诺和保证，因此给有关当事人造成损失者，违约方应赔偿有关当事人全部损失
6.1.2任何一方违反本协议第5条承诺和保证，应当向有关当事人支付违约方本次承诺增资款总额的%违约金。
6.2本条上述规定，并不影响守约方根据法律、法规或本协议其他条款的规定，就本条规定所不能补偿的损失，请求损害赔偿的权利。
7.法律适用及争议解决
7.1本协议的订立、生效、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。本协议的任何内容如与法律、法规相冲突，则应以法律、法规的规定为准。
7.2任何与本协议有关或因本协议引致的争议，协议各方均应通过友好协商的方式解决;如在三十日内不能就争议协商解决，本协议各方均有权向本协议签订地人民法院提起诉讼。
8.协议的修改、变更、补充
本协议的修改、变更、补充均应由双方协商一致后，以书面的方式进行，并经双方签署后生效。
9.其他
9.1本协议由各方或其授权代表签字后生效。
9.2本协议一式正本七份，甲方及乙方股东各执一份;副本若干，备置于或其他有关部门。
甲方：投资有限公司
法定代表人：
乙方：
丙方：
日期：
甲方：______ 乙方：______
第一条 增资扩股
1.1各方在此同意以本协议的条款及条件增资扩股：
(1)根据公司股东会决议，决定将公司的注册资本由人民币500万元增加到20__万元，其中新增注册资本人民币1000万元。
(2)本次增资价格以公司经审计评估确认的现有净资产为依据，协商确定。
(3)甲方用现金认购新增注册资本300万元，认购价为人民币650万元;乙方以其拥有的软件著作权(见附件清单)所有权作价认购新增注册资本500万元，认购价为人民币200万元。
1.2公司按照第1.1条增资扩股后，各方的持股比例如下：(保留小数点后一位，最后一位实行四舍五入)略
1.3出资时间
(1)甲方分两次注资，本协议签定之日起10个工作日内出资100万元，剩余认购资本100万元于合同签订之日起2年内足额存入公司指定的银行账户，乙方应在本协议签定之日起10个工作日内依法办理软件著作权的转移手续。
(2)甲方自首次出资到帐之日将即视为公司股东，享有认购股份项下的全部股东权利、承担股东义务。
第二条 增资的基本程序
为保证增资符合有关法律、法规和政策的规定，以及本次增资顺利进行，本次增资按照如下顺序进行(其中第1项工作已完成)：
2.1公司召开股东会对增资决议及增资基本方案进行审议并形成决议;
2.2起草增资扩股协议及相关法律文件，签署有关法律文件;
2.3新增股东出资，并委托会计师事务所出具验资报告;
2.4召开新的股东大会，选举公司新的董事会、监事，并修改公司章程;
2.5召开新一届董事会，选举公司董事长、确定公司新的经营班子;
2.6办理工商变更登记手续。
第三条 公司原股东的陈述与保证
3.1公司原股东乙、丙、丁、戊陈述与保证如下：
(1)公司是按中国法律注册、合法存续并经营的有限责任公司;
(2)公司现有名称、商誉、商标等相关权益归增资后的公司独占排他所有;
(3)公司在其所拥有的任何财产向外未设置任何担保权益(包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等)或第三者权益;
(4)公司对用于公司业务经营的资产与资源，均通过合法协议和其他合法行为取得，真实、有效、完整，不存在任何法律障碍或法律瑕疵;
(5)向甲方提交了20__年01月至12月的财务报表(下称“财务报表”)(见附件清单)，原股东在此确认该财务报表正确反映了公司至20__年01月01日止的财务状况;除财务报表列明的公司至20__年12月31日止的所有债务、欠款和欠税外，公司没有产生其他任何债务、欠款和欠税;
(6)向甲方提交的所有文件(见附件清单)真实、有效、完整，并如实反映了公司及现有股东的情况;
(7)没有从事或参与有可能导致公司现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为;
(8)未就任何与其有关的、已结束的、尚未结束的或可能将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对甲方进行隐瞒或进行虚假/错误陈述;
(10)增资扩股在工商变更登记完成之前公司产生的一切劳动纠纷、经济及法律责任由原股东承担;
(11)增资扩股前公司所有债权、债务由原股东承担，并向甲方出具承诺书。增资扩股前固定资产(见附件清单)在增资扩股后纳入公司资产，增资扩股前其余资产相关权利和义务由原股东负责。
(12)本协议经公司及原股东签署后即构成对原股东合法、有效和有约束力的义务。
3.2除非获得新增股东的书面同意，原股东承诺促使公司自本协议签订之日起至工商变更登记完成之日止的期间:
(1)确保公司的业务正常进行并不会作出任何对公司存在重大影响的行动。公司将采取所有合理措施维护公司的商誉，不会做出任何可能损害公司的行为。
(2)公司不会签订任何超出其正常业务范围或具有重大意义的协议或承诺。公司及原股东不得采取下列行动：
(a)修改公司的章程，或者任何其它与公司的章程或业务运作有关的文件或协议;
(b)非经审批机关要求而更改其业务的性质及范围;
(c)出售、转让、出租、许可或处置任何公司业务、财产或资产的任何重要部份;
(d)与任何人订立任何劳动或顾问合同，或对任何雇员或顾问的聘用条件作出任何修改;
(e)给予任何第三方任何担保、抵押、赔偿、保证或类似责任的安排;
(f)订立任何贷款协议或修定任何借贷文件;
(g)购买、出租、收购任何资产的价格超过人民币5万元(或其它等值货币);
(h)订立任何重大合同或给予重大承诺，支付任何管理费或其它费用超过人民币5万元;
(i)与任何第三人订立任何合作经营、合伙经营或利润分配协议;
(j)出租或同意出租或以任何形式放弃公司拥有或使用的物业的全部或部份使用权或拥有权;
(k)进行任何事项将不利于公司的财政状况及业务发展。
3.3原股东保证采取一切必要的行动,协助公司完成本协议下所有审批及变更登记手续。
3.4原股东承担由于违反上述陈述和保证而产生的一切经济责任和法律责任，并对由于违反上述陈述与保证而给甲方造成的任何损失承担无限连带赔偿责任。
第四条 新增股东的陈述与保证
甲方作为新增股东陈述与保证如下：
4.1其是按照中国法律注册并合法存续的企业法人;
4.2没有从事或参与有可能导致其现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响其经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为;
第五条 公司增资后的经营范围
5.1 继承和发展公司目前经营的全部业务。
5.2 大力发展新业务。
5.3 公司最终的经营范围由公司股东会决定，经工商行政管理部门核准后确定。
第六条 新增资金的投向和使用及后续发展
6.1 本次新增资金用于公司的全面发展。
6.2 公司资金具体使用权限由经过工商变更登记之后的公司股东会授权董事会或董事会授权经理班子依照公司章程等相关制度执行。
6.3 根据公司未来业务发展需要，在国家法律、政策许可的情况下，公司可以采取各种方式多次募集发展资金。
第七条 公司的组织机构安排
7.1 股东会
7.1.1增资后，原股东与甲方平等成为公司的股东，所有股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章的规定按其出资比例享有权利、承担义务。
7.1.2股东会为公司权力机关，对公司一切重大事务作出决定。
7.1.3公司股东会决定的重大事项，经公司持有股权比例2/3以上的股东通过方能生效，有关重大事项由公司章程进行规定。
7.2 董事会和管理人员
7.2.1增资后公司董事会成员应进行调整，由公司股东按章程规定和协议约定进行选派。
7.2.2董事会由3名董事组成，其中甲方选派2名董事，公司原股东选派1名董事。
7.2.3增资后公司董事长和财务总监由甲方委派的人选担任，其他高级经营管理人员可由股东推荐，总经理职位由原股东推荐，常务副总经理由甲方推荐，董事会聘用。
7.2.4公司董事会决定的事项，经公司董事会过半数通过方能生效，公司董事会通过的事项由公司章程进行规定。
7.3监事会
增资后监事会由2名监事组成，由股东会选聘和解聘，其中甲方选派1名，公司原股东选派1名。
第八条 公司章程
8.1 增资各方依照本协议约定缴纳第一次出资后，10日内召开股东会，修改公司章程，经修订的章程将替代公司原章程。
8.2 本协议约定的重要内容写入公司的章程。
第九条 公司注册登记的变更
9.1 公司召开股东会，作出相应决议后5日内由公司董事会向工商行政管理主管部门申请工商变更登记。公司各股东应全力协助、配合公司完成工商变更登记。
9.2如甲方缴纳全部认购资金之日起30个工作日内仍未完成工商变更登记，则甲方有权解除本协议。一旦协议解除，原股东应负责将甲方缴纳的全部资金及利息(利息按照银行同期存款利率计算)返还甲方并对此返还款项的义务承担连带责任。
第十条 有关费用的负担
10.1在本次增资扩股事宜中所发生的一切相关费用(包括但不限于验资费、审计费、评估费、律师费、工商登记变更费等)由增资后的公司承担(当该项费用应由各方共同或公司缴纳时)。
10.2若本次增资未能完成，则所发生的一切相关费用由公司承担。
第十一条 保密
11.1本协议任何一方(“接受方”)对从其它方(“披露方”)获得的有关该方业务、财务状况及其它保密事项与专有资料(以下简称“保密资料”)应当予以保密;除对履行其工作职责而需知道上述保密资料的本方雇员外，不得向任何人或实体透露保密资料。
11.2 上述第15.1条的规定不适用于下述资料：
(1)能够证明在披露方作为保密资料向接受方披露前已为接受方所知的资料;
(2)非因接受方违反本协议而为公众所知悉的资料;
(3)接受方从对该资料不承担任何保密义务的第三方获得的资料。
11.3各方均将制定规章制度，以使其本身及其关联公司的董事、高级职员和其它雇员同样遵守本条所述的保密义务。
11.4本条的规定不适用于：
(1)把资料透露给任何关联公司、贷款人或财务筹资代理机构、双方可能聘请的雇员和顾问或一方预期向之转让其在公司全部或部分股权的任何第三方;但在这种情况下，只应向有合理的业务需要知道该等资料的人或实体透露该等资料，并且这些人或实体应首先以书面形式承诺保守该等资料的保密性。
(2)在法律有明确要求的情况下，把资料透露给任何政府或任何有关机构或部门。但是，被要求作出上述透露的一方应在进行上述透露前把该要求及其条款通知其它方。
第十二条 违约责任
任何签约方违反本协议的任何约定，包括协议各方违反其于本协议第三至四条所作的陈述与保证，均构成违约，应根据中华人民共和国相关法律规定和本合同的约定承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。
第十三条 争议的解决
凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。未能解决的，则任何一方均可向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十四条 其它规定
14.1生效
本协议生效的先决条件是本协议的签订以及本协议全部内容已得到各方董事会或股东会的批准、主管部门批准。本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起生效。
14.2修改
本协议经各方签署书面文件方可修改。
14.3可分性
本协议任何条款的无效不影响本协议任何其它条款的有效性。
14.4文本
本协议一式6份，各方各自保存1份，公司存档1份用于办理与本协议有关的报批和工商变更手续。
第十五条 附件
15.1本协议的附件构成本协议的一部分，与本协议具有同等法律效力。
15.2本条所指的附件是指为增资目的，签约各方向其他方提供的证明履行本增资扩股协议合法性、真实性的文件、资料、专业报告、政府批复等。
甲方：______ 乙方：______
日期：____________
甲方：
法定代表人：
法定地址：
乙方：
法定代表人：
法定地址：
丙方：
法定代表人：
法定地址：
鉴于：
1、______公司（以下简称公司）系在______依法登记成立，注册资金为______万元的有限责任公司，经______会计师事务所______年______验字第______号验资报告加以验证，公司的注册资金已经全部缴纳完毕。公司愿意通过增资的方式引进资金，扩大经营规模，其董事会在______年____月____日（第______届______次董事会）对本次增资形成了决议，该决议也于______年____月____日经公司的股东会批准并授权董事会具体负责本次增资事宜。
2、公司的原股东及持股比例分别为：甲方，出资额______元，占注册资本______％；乙方，出资额______元，占注册资本______％。
3、丙方系在______依法登记成立，注册资金为人民币______万元的有限责任公司（以下称“丙方”或“新增股东”），有意向公司投资，并参与公司的经营管理，且丙方股东会已通过向公司投资的决议。
4、为了公司发展和增强公司实力需要，公司原股东拟对公司进行增资扩股，并同意丙方向公司增资，扩大公司注册资本至人民币______万元。
5、公司原股东同意并且确认放弃对新增注册资本认缴出资的优先权。
为此，本着平等互利的原则，经过友好协商，各方就公司增资事宜达成如下协议条款：
第一条?增资扩股方案
1、对原公司进行增资扩股。将公司注册资本增加至人民币______万元，新增注册资本______万元。
2、甲方、乙方以公司现有净资产转增资本（或以现金、实物等法定形式），甲方新出资______万元，占新公司注册资本的______％。乙方新出资______万元，占新公司注册资本的______％，甲方、乙方在新公司中的出资比例变为______％和______％。
3、丙方投资入股公司，丙方以现金出资万元，其出资占新公司注册资本的______％。
4、增资扩股完成后，新公司股东由甲方、乙方、丙方三方组成。修改原公司章程，重组新公司董事会。
5、各方确认，原公司的整体资产、负债全部转归新公司；各方确认，原公司净资产为______万元。关于原公司净资产现值的界定详见《资产评估报告》。
6、各方一致认同新公司仍承继原公司的业务，以______为主业。
7、各方同意，共同促使增资扩股后的新公司符合法律的要求取得相应的资质。
8、新公司股权结构
股东名称
出资方式
出资金额
出资比例
第二条?重组后的新公司董事会组成
1、重组后的新公司董事会由______人组成，其中，甲方提名______人，乙方提名______人，丙方提名______人。
2、董事长由______方提名并由董事会选举产生，副董事长由______方提名并由董事会选举产生，总经理______方提名并由董事会聘任。
第三条?股东的权利义务
1、公司股东享有下列权利：
（1）按照其所持有的出资额享有股权；
（2）依法获取股利/股息及其他形式的利益分配权；
（3）参加股东会议并行使表决的权利；
（4）依照法律、行政法规及《债权转股权协议书》的规定转让、赠与、质押其所持有的公司股权；
（5）公司终止或者清算时，参加公司剩余财产的分配权；
（6）法律法规或公司章程规定的其他权利。
3、公司股东承担下列义务：
（1）遵守公司章程；
（2）按期缴纳出资；
（3）以其所认缴的出资额为限对公司债务承担责任；
（4）在公司登记注册后，不得抽回出资；
（5）法律法规或公司章程规定的其他义务。
4、公司高级管理人员执行公司职务时有违反法律法规或公司章程规定，或有其他给公司造成损害的行为的，应当承担赔偿责任；公司的经营管理机构未按照前款规定执行的，公司股东有权要求公司经营管理机构执行；对于因公司经营管理机构不执行前款规定而给公司造成的损失，甲方应承担连带赔偿责任。
第四条?资产、债务和权益的处置
截至增资扩股后公司成立之日，标的公司的全部资产、负债和权益，除本协议另有约定外，均由增资扩股后公司予以承继。
第五条?股权转让
1、股东间可以相互转让其全部或者部分股权。
2、股东向股东以外的人转让股权，应当经全部股东一致同意。经全部股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
3、公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
第六条?税费及相关费用承担
1、本协议项下增资扩股所涉税费由双方依据我国相关法律法规之规定各自承担。
2、除本协议另有约定，双方聘请律师事务所等其他相关中介服务机构的费用各自承担。
第七条?违约责任
1、本协议任何一方未按约定按期足额缴纳出资的，经已按期足额缴纳出资的守约方催告后，仍不按催告期限缴纳出资的，除应当及时向增资扩股后公司足额缴付相应出资外，还应向已按期足额缴纳出资的守约方承担违约责任。违约责任为，违约方应按其应缴出资额的万分之五向守约方支付违约金。违约方拒不缴纳出资的，另一方可以协商认缴违约方占增资扩股后公司的出资额或另行引进其他股东增资。
2、除上款所述违约行为外，本协议任何一方出现以下情况的，同样视为违约，违约方应向守约方支付违约金。
（1）违反本协议项下的承诺和保证事项的。
（2）无故提出终止本协议的。
（3）其他不履行本协议约定之义务导致增资扩股目的不能实现的行为。
（1）要求违约方继续履行相关义务。
（2）暂时停止履行自身义务，待违约方违约情势消除后恢复履行。守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务。
（3）催告并给予合理的宽限期后，违约方仍然不履行相关义务的，有权单方解除合同。
（4）法律规定及本协议约定的其他救济方式。
4、本协议任何一方依据本协议应承担的违约责任不因本协议的解除或终止而免除。
第八条?保密
1、本协议双方对于因签署和履行本协议而获得的、与本次增资扩股有关的信息应当严格保密，包括但不限于书面、实物、电子等形式的各类财务资料、资产和债权债务清单、人员信息、组织结构、各类协议、交易方案、交易过程、谈判内容、本协议各项条款等信息资料以及双方的商业秘密。未经双方一致同意，任何一方不得将秘密信息以任何方式泄漏给本协议外的其他方，也不得以任何方式向公众、媒体宣布本协议的签订和履行等情况。
2、因法律法规的规定、有管辖权的监管机构的要求、双方专业服务机构的工作需要或双方事先书面同意披露信息的，不被视为泄漏保密信息。
3、本协议解除或终止后保密条款仍然适用，不受时间限制。
4、本协议任何一方违反本条款的约定，应当赔偿由此给另一方造成的损失。
第九条?不可抗力
任何一方因有不可抗力致使全部或部分不能履行本协议或迟延履行本协议，应自不可抗力事件发生之日起______日内，将事件情况以书面形式通知另一方，并自事件发生之日起______日内，向另一方提交导致其全部或部分不能履行或迟延履行的证明。
第十条?协议的生效、变更与解除
1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起成立。本协议自成立之日起对双方具有约束力，双方应当各尽其职，采取有效措施促成本次增资扩股事宜。
2、对本协议的修改和变更，须经双方一致同意，并达成书面补充协议。
3、除本协议另有约定外，本协议于下列情形之一发生时解除：
（1）双方协商一致解除本协议；
（2）不可抗力事件持续______个月并预计无法消除，致使本协议无法履行；
（3）因一方违约，经守约方催告，在催告期限届满后，违约方仍不履行的，守约方有权解除本协议；
（4）本协议解除时即终止；
（5）本协议的解除不影响违约方依据本协议承担的违约责任以及赔偿守约方经济损失的责任。
第十一条?争议解决方式
1、因本协议发生的或与本协议有关的任何争议，双方首先应本着友好协商的原则协商解决。协商不成的，则任何一方均可将争议提请___________委员会_____，按照申请_____时该会现行有效的_____规则进行_____，_____地在______。该_____裁决为终局裁决，对双方均具有约束力。
2、在解决争议期间，除争议事项外，本协议其他不涉及争议的条款仍然有效，协议双方均应履行。
3、本条的效力不因本协议的终止、解除、无效或撤销受到影响。
第十二条?其他
1、除非本协议另有规定，双方应自行支付其各自与本协议及本协议述及的文件的谈判、起草、签署和执行的有关成本和费用。有关公司增资审批、验资、审计、工商变更登记等费用由标的公司自行承担。本协议涉及的各具体事项及未尽事宜，可由双方在充分协商的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。
2、本协议的附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。本协议附件包括以下文件资料：
（1）审计机构出具的《审计报告》；
（2）评估机构出具的《评估报告》；
（3）双方内部决策机构的审批文件。
3、除本协议另有约定外，未经甲方事先书面同意，任何一方不得让与、或以其他方式转让、或声称让与其在本协议项下的全部或任何权利、权益、责任或义务。
4、如果本协议的任何条款被认定无效，其他条款的效力不受影响。
5、本协议对相关事宜未作规定的，以法律、法规的规定为准；法律、法规未作规定的，由双方另行协商解决。
6、本协议正本______式______份，三方各持______份，增资扩股后公司留存______份，其余______份用于办理本协议项下所涉审批、核准、备案、登记或其他手续。各份正本具有同等法律效力。
甲方（盖章）：
法定代表人或授权代表（签字）：
______年______月______日
乙方（盖章）：
法定代表人或授权代表（签字）：
______年______月______日
丙方（盖章）：
法定代表人或授权代表（签字）：
______年______月______日
股份公司增资议案
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为满足全资子公司_____________信息技术有限公司(以下简称“__________信息”)自有物业改扩建的建设需要，公司拟对其进行增资。具体情况如下：
一、本次增资情况概述
公司拟以自有资金15,000万元人民币对__________信息进行增资。增资后，__________信息的注册资本将增至20,000万元人民币。首期出资比例为40%，剩余的60%出资将于2年内到位。
本次增资事项不构成关联交易，不构成重大资产重组，投资交易金额在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审批。
二、本次增资对象的基本情况
1、基本情况
公司名称：____________信息技术有限公司
注册地址：_______________市__________区深南大道高新技术工业村高新工业村**厂房，注册资本：_______________人民币5,000万元
实收资本：_______________人民币5,000万元
经营范围：_______________开发、生产、销售非接触式智能卡应用产品及系统、计算机网络、计算机软件、办公自动化设备、网络连接设备;提供上述产品相应的技术、安装、维修服务;生产智能卡读写终端、智能控制设备(由分支机构生产)。
股权结构：_______________信息为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
2、__________信息最近一年及一期的主要财务指标情况
单位：_______________万元
_____________年9月30日
科目_____________年12月31日
(未经审计)
资产总额10,914.9211,216.10
负债总额4,278.786,729.67
净资产6,636.144,486.43
营业收入6,094.878,506.13
利润总额2,531.462,892.80
净利润2,149.712,482.06
三、本次增资方式及资金来源
增资主体：____________智能股份有限公司，无其他增资主体。
增资方式：_______________人民币现金出资。
资金来源：_______________全部来源于公司自有资金。首期出资比例为40%，剩余的60%出资将于2年内到位。
四、本次增资对公司的影响
本次公司对__________信息进行增资，有利于增强其融资能力、资本实力及抗风险能力，保障其自有物业改扩建的顺利开展，达到预期的建设、经营目标，满足公司管理中心、营销中心、研发中心、中试培训展示中心及运营用服中心等功能场地的需求，符合公司的发展战略。
五、备查文件
1、_____________智能股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议
2、_____________智能股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议
特此公告。
_____________智能股份有限公司董事会
____________ 年 ___ 月 ___ 日