有限责任公司章程(设董事会、监事会的有限责任公司)（通用22篇）
甲方：
地址：
乙方：
地址：
丙方：
地址：
风险提示： 建议在设立公司时，一定要签订书面的出资协议，进一步明确股东之间的权利义务，预防潜在的不确定法律风险。
因为，公司的出资人因较少考虑公司出资过程中出现的问题，往往不重视出资协议的签订或根本不签订此协议。
导致出资人之间缺少出资协议的约束，权利和义务的边界相对模糊，当公司出资活动出现与出资人预期相悖的情况时，纠纷和诉讼的可能性增加。
依据《中华人民共和国公司法》，甲、乙、丙三方经过慎重研究，一致同意按照该法律规定应具备的条件，自愿出资申请设立一个有限责任公司，特制定协议如下：
一、申请设立的有限责任公司名称拟定为“__________有限公司”(以下简称公司)，并有不同字号的备选名称若干，公司名称以公司登记机关核准的为准。
二、公司主要经营__________行业。
公司住所拟设在________市_________区______路_______号______楼(房)。
风险提示： 由于现在时常会出现股东出资不实或拖延出资的情况，所以，在签订出资协议时，要明确约定出资的时间，因为股东有按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额的义务。
以及要明确约定货币出资、非货币财产出资的财产权的转移问题，如股东以货币出资的，应将货币出资足额存入公司在银行开设的账户;若以非货币财产出资的，则应当依法办理其财产权的转移手续。
需要办理所有权或使用权转让登记手续的依法办理登记手续。
并且股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。
三、出资
公司注册资本为人民币_______万元。
各股东出资额和出资方式为：
甲方：_________;出资________万元，其中以货币(或者实物、工业产权、非专利技术、土地使用权)方式出资________万元，所占份额________%。
乙方：_________;出资________万元，其中以货币(或者实物、工业产权、非专利技术、土地使用权)方式出资________万元，所占份额________%。
丙方：_________;出资________万元，其中以货币(或者实物、工业产权、非专利技术、土地使用权)方式出资________万元，所占份额________%。
五、公司名称预先核准登记后，应当在______天内到银行开设公司临时账户。
股东以货币出资的，应当在公司临时账户开设后______天内，将货币出资足额存入公司临时账户。
六、用实物(或者工业产权、非专利技术、土地使用权)出资，应当经有企业法人资格的评估机构评估作价，在公司注册资本验证后_________天内，依法办理其财产权的转移手续，并在申请公司设立登记时向公司登记机关提交有关证明。
风险提示： 为避免发生潜在风险，合同各方将违约责任条款作出明确约定，就会使签约人谨慎签约，全面系统的估计自己的履约能力，防止签约人故意违约，提高签约人履行合同的自觉性，并在履约过程中积极按合同约定履行义务，使合同风险消弭于签约阶段。
其次，在履约阶段，可促使对方积极履约，并在对方有违约情形发生时，及时确定违约责任，必要时可采取有效措施，使守约方损失降至最低。
再次，如果因违约产生纠纷，自行协商不能解决纠纷而诉至法院或仲裁机构，法院或仲裁机构可以依据相关条款直接确定违约方的违约责任，防范诉讼举证不利及败诉风险。
七、股东不按协议缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任，承担办法为__________________。
八、股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
九、全体股东同意指定________(指股东)为代表或者共同委托的代理人(指具有代理业务的公司派员或者律师事务所的律师)作为申请人，向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记。
申请人应保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。
十、因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用由各股东按__________办法承担。
风险提示： 1、对外责任。
原则上，公司设立不能，股东应对外承担连带责任; 2、内部责任。
对设立行为所产生的债务和费用如何分担的问题; 3、对由于股东个人的过失原因造成公司不能设立致使其他股东利益受到损害的责任。
股东签名、盖章：
签协议地点：
签协议时间：_________年_______月_______日
第一条总则
1.1.abc股份有限公司是遵照中华人民共和国法律成立的，并在法律上获准从事经济活动的，其总公司设在中华人民共和国__省___(以下简称甲方);
def股份有限公司是遵照__国法律成立的，其总公司设在____(以下简称乙方)。
1.2.甲方和乙方(以下简称双方)同意根据<中华人民共和国中外合资经营企业法>和<中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例>及其有关法律的规定，共同成立一个合资公司。双方同意抱着诚挚的态度遵守本合同。
第二条合资企业名称和地址
2.1.合资公司的中文全名称：
__________________________________
2.2.合资公司的英文全名称：
__________________________________
(简称公司)总公司和注册的地点设在_________________
_____________________。
第三条公司的宗旨和经营范围
3.1.公司以公正及合法的平等互利的商业原则为基础进行经营，并以销售其产品和提供服务而获得公司满意的利润为指标。
3.2.公司应提高管理水平，努力取得经济效益，并根据国际商业贸易实务惯例，使公司的效率、产量、价格、及交货时间方面应具有竞争能力。
3.3.公司生产的_____产品并提供服务，面向中国国内市场和指定范围的国际市场及有关的公司和企业销售并履行公司确定的有关业务。
3.4.设立服务公司，经营公司所需的多项生活服务业务。
第四条注册资本与资金
4.1.公司为有限责任公司。双方对公司的责任以双方确认的投资额为限。公司的注册资本为_____(大写：_____美元)，甲方和乙方各出资50%计_____(大写：_____美元)，双方将按上述投资比例分享利润，分担亏损和风险。
4.2.上述的资金应以双方同意的现金，实物和技术投入。全部投资在公司成立(获得营业执照签发日)____年内完成。第一次投资(甲乙方各投资____美元)在合资公司成立后1个月内完成，其余部份投资的时间，根据实际的需要，由董事会决定。
4.3.公司不发行股票。双方在各自交纳其投资额后，应由一个在中国注册的会计师验证，出具验证书，由公司据此发出由正、副董事长签署的投资证明书，证明书应载明下列事项：公司的名称;公司成立的年、月、日;合资双方的名称和投资数额，投入资本的年、月、日，发给投资证书的年、月、日。投资证明书是非流通性的证据。双方确认的注册资本总额在合同期内不得减少。
4.4.资金。除注册资本外，若公司需补充资金，经董事会决定，可按中华人民共和国合资经营企业贷款办法，通过中国银行以合适的方式在中国筹集，或直接向其他外国银行申请贷款。
4.5.双方对公司注册资本的投资细节由公司的董事会确定。
第五条董事会及组织机构
5.1.董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大问题。董事会由六(6)名成员组成，甲、乙方各占三(3)名。董事人选由甲、乙方各自委派或调换。董事长由甲方委派的董事中指定一人担任，副董事长由乙方委派的董事中指定一人担任。董事任期四(4)年，经各方继续委任可以连任。
5.2.董事会决策一切问题需经六分之四(4/6)的董事(4名董事)表决通过。董事未能出席董事会可出具其签署正式的委任书与出席的董事一起投票。当处理有关双方权益的事项时，董事会应根据平等互利、协商一致的原则决定。
5.3.董事会每年召开两次会议(定于6月和12月)，由董事长召集并主持。
董事长须在开会前二十(20)天发出通知书。必要时，经一方全体董事要求，董事长和副董事长协商后，可召开特别会议。会议记录采用中文和英文书写，记录归档保存。董事长不在时，由副董事长代行其职责。会议一般应在中国境内召开。在尚未召开董事会会议的情况下，经全体董事签字的决议书与董事会会议决议具有同等效力。
5.4.需经董事会一致通过的事项包括：
(1)公司章程的修改;
公司注册资本的增加与转让;
公司期限的延长、终止、解散和其清算及结业工作;
公司的发展规则和贷款计划;
公司的工作计划，生产经营方案;
公司年度财务预算、决算与年度会计报表;
储备基金、职工奖励及福利基金、公司发展基金的提取方案和年利润分配方案;
公司总经理和副总经理的任免及由总经理、副总经理提名的各部门的负责人的任免;
公司经营管理的规章制度;
公司的组织机构、人员编制、职工工资、奖励、福利等实施办法;
公司的人员培训计划;
其他有关双方权益的重大问题。
(2)总经理和副总经理应根据本合同和董事会的决议，主持公
司的日常经营管理工作。如总经理不在时，则由副总经理代行其职责。各部门的设立、组织、职责和人事安排，由总经理、副总经理根据董事会所决定的原则来制定，并由董事会批准。
(3)总经理和副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参加其他的经济组织与本公司的商业竞争。若正、副总经理或其他高级管理人员贪污，或严重地失职，董事会有权随时予以辞退。
第六条双方的责任和义务
6.1.甲方和乙方，应尽力以最有效和最经济的办法实现公司的经营宗旨和目标并在现行法律和允许的营业范围内双方选派有资格、有经验的管理人员和技术人员在公司勤勉地进行营业。
6.2.甲方有责任和义务协助公司办理下列事宜：
协助公司向中国有关主管部门办理申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜;
根据中国有关法律，协助公司申请获得可能范围内的税收减免待遇;
协助公司收集有关中国市场需求，产品竞争能力和销售机会的发展趋势等方面的信息;
协助外籍工作人员申请前往中华人民共和国的入境签证和提供在中国境内的公务旅行方便;
协助公司安排工作人员的办公、住宿、膳食、交通、医疗等事项;
协助公司聘请中国籍职员、工程师、技术人员、工人和翻译人员;
协助公司向中国银行及国家外汇管理局同意的银行申请开立外币和人民币帐户;
协助公司联系在中国境内的物资运输、进出口报关等手续;
甲方在可能的情况下应公司的请求对其他需办的事情应予以协助。
6.3.乙方有责任和义务协助公司办理下列事宜：
指导和协助公司解决技术、经营管理等方面的问题，提供先进而适用的技术和经营管理的经验，从而为获取最大限度的经营效益，为争取其产品的优质并承担其技术责任;
为公司制定并提供有关制造工艺、设备保养、安全、物资储存等工作细则及规定;
经和甲方协商后，协助公司制定培训计划，在乙方所属工厂及双方都能接受的地点，培训中方人员，使中方人员在培训计划规定的时间内，能够掌握有关技术工艺和专门技能;
协助公司收集与公司业务有关的、适用的技术、工艺、经济信息及法律资料。
第七条筹建工作
7.1.董事会应在公司成立之日起六十(60)天内委派筹建小组(以下简称筹建组)。筹建组工作计划由董事会决定，筹建组由四(4)名组员组成，由各方提两名组员，包括一名组长及一名副组长。董事会应指派由双方提名的组员，并从提名组员中选出组长和副组长，但董事会有权随时解任任何组员。任一方提名的组员被解任时，该方应提名一位接任人选，该名参与筹建组的接任人选需经董事会批准。
7.2.新厂房的建筑，筹建小组按第6.2.款规定负责联系建筑设计的批准，监督设备及材料采购，制订建筑工程时间表，提供技术管理，确保建筑工程进度，妥善保管其报告、图纸、档案及其他资料。筹建小组在日常工作方面积极合作，并在新厂房建筑期间至少每星期开会一次，商讨建筑工程进度和质量，此会议应做记录并由组长和副组长签署。
7.3.至少有三(3)名筹建小组组员(包括组长)予以建议时，总经理方可代表公司与承建企业签订建筑合同和其他有关合同。每份建筑合同规定的工程应在中国有关单位允许承建该工程范围之内。一切工作应按照合同内载明的时间表执行。全部建筑及有关成本费不得超出该合同内载明的数额。
第八条利润分配及税务
8.1.每个财政年度终结后应尽快把公司的纯利按照甲方和乙方对公司注册资本投资的数额比例分配给各方。为了达到本款8.1.的目的，“纯利润”表示从毛利中扣除下列各项费用后余下的数额：
(1)按照中国有关法律和条例及本合同规定的条款，从公司所得毛利润中扣除所得税后的数额;
(2)按照中国有关的法律条例规定及由董事会设立的储备基金的数额;
(3)按照董事会设立为发展和扩充公司的再投资所需基金数额;
(4)按照中国有关法律和条款规定或由董事会设立的职工奖励和福利基金的专项资金数额。
8.2.按照“广东省经济特区条例”第三章第十四款优惠待遇的精神，公司应缴的最高所得税率为百分之十五(15%)。对于技术比较先进，规模较大的企业，给予减税20%至50%或免税1年至3年的优惠。公司在甲方的协助下按照中国法律及条例申请获得减免税待遇。
8.3.公司的中国、华侨、港澳及外籍人员应按照中国税法及条例交纳个人所得税。
第九条公司的权利和劳动工资
9.1.按照“中华人民共和国广东省经济特区条例”公司有权利：
(1)可以独立经营自己的企业，可以雇用外籍人员担任技术和管理工作;
(2)雇用中国职工，由企业自行招聘，按择优原则考核录用，劳资双方签订合同。经采用的职工，可试用3个月至6个月;企业因生产、技术条例发生变化而多余的职工，经过培训不能适应要求而在本企业内又无法改调其他工种的职工，可予以解雇;对违反公司规章制度，并造成不良后果的职工，可以根据情节轻重，给予警告、记过、减薪、直至开除的处分;
9.2.视公司经营的需要，自行确定采用计件或计时、计日、计月工资制;
9.3.雇用的外籍职工、华侨职工、港澳职工在缴纳个人所得税后的工资和其他正当收入，可按外汇管理办法的规定，通过中国银行或其他银行汇出;公司在缴纳公司所得税后的合法利润，可按外汇管理的规定，通过中国银行或其他银行汇出;
9.4.公司因故中途停业，经向有关部门申报理由，办理清债手续，其资产可转让，资金可汇出。
第十条会计与审计
10.1.公司应按照中华人民共和国有关中外合资企业财会统一条例建立会计制度。
10.2.公司应在财务年度内，每季终结十(10)天内编制季度财务报表，并将该财务报表的副本分送甲、乙方及各董事。财务报表应包括该会计期间终结时有关资产负债表及损益表，并以中英文编制。由公司主管财务的职员签署是真实正确无误的。
10.3.公司应在财务年度终结后三十(30)天内编制年度财务报表，并将财务报表的副本分送甲、乙方及各董事。年度财务报表包含截止该财务年度终结时有关资产负债表及损益报表。财务报表应以中英文编制并由董事会委托的经中国这边政府注册的一家会计事务所予以审计并证明是真实、正确无误的。
10.4.甲方和乙方有权随时在公司每个财务年度终结后一(1)个月内自费派审计师审查公司的经营帐目及记录。
第十一条协议的生效和合资期限
11.1.本合同经中华人民共和国主管部门批准后，公司收到批准书后的1个月内应向工商行政管理局办理登记手续，领取营业执照。主管审批部门批准之日，即为本合同生效之日。本合同生效日以前双方所签署的一切意向书与其他文件在本合同生效之日起自动失效。
11.2.本合同有效期限是自本合同生效之日起至期满之日止，公司的合资期限为十(10)年。若公司业务有发展，注册资本需增多，则合资期限可延长。延长期限届时将另行商定。
11.3.当期限届满前六(6)个月，双方同意终止合同之外，按《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》规定，经政府有关部门批准合资公司的期限可继续作每次为期五(5)年的延长。
11.4.若因任何原因或任何一方造成终止合同，均需报原合同批准之机构批准。
第十二条转让
12.1.公司的任何一方未经董事会一致通过及中国主管审批部门的批准，不得向第三者转让、抵押、出售或其他方式处置其全部或部分股份。若一方要转让股份，必须遵守以下规定：
(1)公司的一方希望转让其在公司的全部或部份股份时，公司他方有优先购买权;
(2)为优先给受让方，在转让方提出书面转让要求后三十(30)天内作出答复，否则转让方有权向第三者转让;
(3)公司一方向第三者转让其全部或部份投资时，第三者的资格和信誉必须获得他方的书面认可，转让的条件不得比向公司他方转让的条件优惠，转让方应将其受让方关于转让的相应部份权利和义务的书面协议两份副本，提交给公司他方;
(4)公司营业，不得使公司的工作受到妨碍或组织机构受到影响;在批准转让后，公司应在三十(30)天内向工商行政管理局办理变更登记手续。
第十三条终止和清算
13.1.当出现下列情况时，任一方可发出终止合同通知书，该通知书至少应在合同终止前的六十(60)天内发出：
(1)在一方自愿或非自愿宣布破产、清盘或解散;
(2)在一方不履行本合同规定的义务或违反本合同的任何条款，为此，终止合同通知书应说明违约的事项及违约方在通知书期间能予以改正而未改正的这些违约事项;
(3)在双方严格遵守条文后，仍然违反政府现行的法律、法令或条例，使公司无法继续营业。
13.2.本合同提前终止或终止后，公司对其资产、债权和债务进行清算。在清算时应本着公平合理的原则，按合同规定执行。
13.3.当公司期满或合同终止，宣告解散时董事会应制定清算的程序和原则并确定清算委员会成员。清算委员会可聘请在中国注册的会计师、律师担任并向董事会提出建议。
13.4.根据中国有关法律并经有关当局批准，清算委员会可将公司以“营业中的公司”出售并签售购协议书。甲方有优先购买权。
13.5.若没有买主愿意购买“营业中的公司”，则公司的业务予以终止，清算委员会可以按分项售卖公司的资产。在这种情况下，甲方有优先购买权，乙方次之。
13.6.违约一方，必须对申请结束营业的一方因其违约事项所蒙受的财务损失担负责任。
第十四条土地使用
14.1.遵照关于申请办理《土地使用》的规定，甲方需代表公司向政府有关部门填交新厂房的用地申请书，取得规划部门的批准，领取《土地使用证书》。
14.2.按照经济特区土地管理暂行规定，公司作为技术密集的先进的项目可申请免缴土地使用费。公司亦应申请获得有关土地使用费方面的优惠待遇。
第十五条保险
15.在合同期内，公司总经理与第一副总经理拟根据不同阶段不同业务共同提出公司投保的项目。在价格、服务同等条件下，应优先向中国保险公司投保。
第十六条适用的法律
16.1公司的建立、经营、管理、税务、进出口物资、劳动管理、土地使用、人员出入境及其他活动应遵守经颁布的广东省经济特区内的有关法律、规章及条例。在此法律、规章及条例中尚无规定时，合资公司应遵守经颁布的中华人民共和国法律、法令、规章及条例。公司亦应遵守本合同所列条款。
16.2.公司的财产、权利和乙方的投资、利润分成，根据本合同规定乙方应得的数额及乙方的一切合法权益，应受经颁布的中华人民共和国和广东省经济特区的法律、法令、规章及条例的保护。
第十七条争执的解决和仲裁
17.1.在执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争执，首先应由双方友好协商解决。
17.2.由于本合同引起甲方与乙方之间的任何争执，首先应由董事会以互相信任的精神协商解决。若于三十(30)天内未能解决时，甲方和乙方可选择第三方进行调解。
17.3.若调解于三十(30)天内不能解决时，其争执应由仲裁作最终裁决。仲裁小组由三名仲裁员组成，甲方指派一名，乙方指派一名，第三名仲裁员由甲、乙方指派的两名仲裁员共同商定。若被指派的两名仲裁员，意见分歧，则第三名仲裁员应由瑞典斯德哥尔摩商会仲裁院指派，并任仲裁小组主席，仲裁地点在瑞典斯德哥尔摩。
17.4.仲裁的裁定是终局的，对双方都有约束力，仲裁费由败诉方负担或由仲裁机构裁定。
第十八条不可抗力
18.1.双方遇有无法控制的事件或情况，应视为不可抗力事件，但不仅限于火灾、风灾、水灾、地震、爆炸、战争、叛乱、传染病及瘟疫。若由于不可抗力事件导致任何一方不能履行本合同规定的义务时，应把本合同规定的履行义务的时间延长，延长的时间应与遭受不可抗力事件所延误的时间相等。
18.2.受不可抗力事件影响的任何一方应立即以电报或电传把发生不可抗力事件通知另一方，并随后于十四(14)天内用航空挂号信经政府有关当局或部门确认的发生不可抗力事件的证明书寄给另一方。若因遭受不可抗力引起的延误超过九十(90)天时，应通过友好协商确定，为仍继续执行协议或提前终止协议。
第十九条合同文字和语言
19.1.本合同包括主件和附件，其附件和主件具有同等法律效力。若附件条款与合同主件的相应条款发生矛盾时，应以合同主件为准。
19.2.本合同修订须经双方讨论通过，形成正式文件。经主管部门审批，审批后的文件为本合同不可分割的组成部分。
19.3.本合同内书写的标题，仅为醒目所列，不影响条款的意义和解释。
19.4.本合同及附件用中文、英文书写，而两种文字具有同等法律效力。
19.5.公司全部重要文件，一律用中、英两种文字书写。两种文字本均具有同等效力。
19.6.双方同意以汉语和英语为工作语言。
第二十条文本
本合同的中文本、英文原本一式肆份，每种文本双方各执两份。
第二十一条其他
21.1.本合同生效日起，双方以前签订所有与本合同有关的文件，即告作废。
21.2.本合同或与本合同有关文件的任何条款除对适用法律有违背的，不合法的或不可强行的条款外，余下的、凡有效的、合法的，可强制执行合同中的任何条款应予以执行，不得受到影响或削弱。
21.3.本合同经双方授权之代表于首页写明的日期签订，特此证明。
第二十二条通知
22.1.公司双方的任一方向对方递送通知文件(包括电传、电报、信件等)，按下列地址发出，在收到之日起被认为已送达：
甲方：________________乙方：___________
地址：________________地址：___________
信箱：________________信箱：___________
电话：________________电话：___________
电报：________________电报：___________
电传：________________电传：___________
22.2.本公司生效期间，双方有权随时更改各自地址，但更改时应提前一(1)个月以书面通知对方。
_________________________________
注：建立中外合资企业须遵照中国有关法律，按主管部门及审批部门批准的双方签订的契约予以办理商业登记手续。合资企业是共同投资、共同经营、共担风险、共负盈亏。合资双方按注册资本比例分享利润和分担风险。关于合资期限、经营自主权、税务优惠等必须在契约中明确规定。
甲方：____________________________________
地址：____________________________________
乙方：____________________________________
地址：____________________________________
根据甲方_______年______月______日的董事会决议和_______年______月______日的股东大会决议，甲、乙双方经友好协商，就共同出资设立新公司具体事宜达成如下协议：
一、新公司名称、注册地及注册资本
公司名称为__________________有限公司;
公司注册资本为______________元;
公司注册地址为_____________________________________________。
二、新公司的企业性质
新公司为有限责任公司，甲、乙方以各自的出资额为限对新公司承担责任，新公司以其全部资产对新公司的债务承担责任。
三、出资方式、出资金额及出资比例
甲方以其拥有的位于________________，面积为______平方米，使用期限为_____年的国有土地使用权出资，出资金额为________元(具体以_________资产评估有限公司的评估值为准)，占新公司注册资本的______%;乙方以现金出资，出资金额为_________元，占新公司注册资本的_________%。
四、出资时间及违约责任
甲方投入新公司的土地使用权应于______年____月____日前办理完毕过户手续，乙方投入新公司的现金亦应于_____年____月____日前到达新公司银行账户。
未按期履行出资义务的，每逾期一日，应向新公司缴纳尚未出资部分万分之_________的违约金。
五、新公司经营范围
公司经营范围为：_____________________________________________。
六、新公司组织结构
1.公司设股东会、董事会、监事会、总经理。
2.公司董事会由五名董事组成，其中甲方委派_______名，乙方委派_______名，董事长即法定代表人由甲/乙方委派的董事担任
3.公司监事会由三名监事组成，其中甲方委派_______名，乙方委派_______名，监事会主席/召集人由甲/乙方委派的监事担任
4.公司设总经理一名，副总经理二至三名，均由董事会聘任。
七、其他
1.本协议未尽事宜，由双方平等协商解决。
2.本协议经双方授权代表签字后生效。
3.本协议一式_________份，均具同等法律效力。
甲方(盖章)：_____________乙方(盖章)：_____________
法定代表人(签字)：_______法定代表人(签字)：_______
_________年______月______日_________年______月______日
签订地点：_________________签订地点：_________________
协议编号：_________
甲方：_________
法定住址：_________
法定住址：_________
法定代表人：_________
职务：_________
委托代理人：_________
身份证号码：_________
通讯地址：_________
邮政编码：_________
联系人：_________
电话：_________
传真：_________
帐号：_________
电子信箱：_________
法定代表人：_________
职务：_________
委托代理人：_________
身份证号码：_________
通讯地址：_________
邮政编码：_________
联系人：_________
电话：_________
传真：_________
帐号：_________
电子信箱：_________
法定住址：_________
法定代表人：_________
职务：_________
委托代理人：_________
身份证号码：_________
通讯地址：_________
邮政编码：_________
联系人：_________
电话：_________
传真：_________
帐号：_________
电子信箱：_________
乙方：_________
法定住址：_________
法定代表人：_________
职务：_________
委托代理人：_________
身份证号码：_________
通讯地址：_________
邮政编码：_________
联系人：_________
电话：_________
传真：_________
帐号：_________
电子信箱：_________
丙方：_________
法定住址：_________
法定代表人：_________
职务：_________
委托代理人：_________
身份证号码：_________
通讯地址：_________
邮政编码：_________
联系人：_________
电话：_________
传真：_________
帐号：_________
电子信箱：_________
为寻求合作发展，合作各方经充分协商，一致同意共同出资设立_________有限公司(以下简称“本公司”)，各方依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，签订如下协议，作为各方发起行为的规范，以资共同遵守。
第一条公司概况
申请设立的有限责任公司名称拟定为“_________有限公司”(以下简称公司)，并有不同字号的备选名称若干，公司名称以公司登记机关核准的为准。
公司住所拟设在_________市_________区_________路_________号_________楼(房)。
本公司的组织形式为：有限责任公司。
责任承担：甲、乙、丙方以各自的出资额为限对新公司承担责任，新公司以其全部资产对新公司的债务承担责任。
第二条公司宗旨与经营范围
本公司的经营宗旨为：_________。
本公司的经营范围为：主营_________，兼营_________。
第三条注册资本
本公司的注册资本为人民币_________元整，出资为_________(货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等)形式，其中：
甲方：出资额为_________元，以_________方式出资，占注册资本的_________%;
乙方：出资额为_________元，以_________方式出资，占注册资本的_________%;
丙方：出资额为_________元，以_________方式出资，占注册资本的_________%。
全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。
第四条出资时间
股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
甲方投入新公司的土地使用权应于_________年_________月_________日前办理完毕过户手续;
乙方投入新公司的现金应于_________年_________月_________日前将货币出资足额存入公司临时账户;
丙方投入新公司的_________应于_________年_________月_________日前办理完毕过户手续。
第五条出资评估
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
用实物(或者工业产权、非专利技术、土地使用权)出资，应当经有企业法人资格的评估机构评估作价，在公司注册资本验证后_________天内，依法办理其财产权的转移手续，并在申请公司设立登记时向公司登记机关提交有关证明。
第六条出资证明
本公司成立后，足额缴付出资的发起人有权要求公司向股东及时签发出资证明书。出资证明书由公司盖章。出资证明书应当载明下列事项：
(1)公司名称;
(2)公司登记日期;
(3)公司注册资本;
(4)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期;
(5)出资证明书的编号和核发日期。
第七条出资的转让
任何一方转让其部分或全部出资额时，须经其他股东同意。任何一方转让其部分或全部出资额时，在同等条件下其他股东有优先购买权。违反上述规定的，其转让无效。
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
第八条公司登记
全体股东同意指定_________(指股东)为代表或者共同委托的代理人(指具有代理业务的公司派员或者律师事务所的律师)作为申请人，向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记。申请人应保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。
第九条新公司组织结构
1、公司设股东会、董事会、监理会、总经理。
2、公司董事会由_________名董事组成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名，丙方委派_________名，董事长即法定代表人由甲/乙/丙方委派的董事担任。
3、公司监理会由_________名监事组成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名，丙方委派_________名，监理会/召集人由甲/乙/丙方委派的监事担任。
4、公司设总经理_________名，副总经理_________名，均由董事会聘任。
第十条各发起人的权利
1、申请设立本公司，随时了解本公司的设立工作进展情况。
2、签署本公司设立过程中的法律文件。
3、审核设立过程中筹备费用的支出。
4、推举本公司的执行董事候选人名单，各方提出的执行董事候选人经本公司股东会按本公司章程的规定审议通过后推荐产生，执行董事任期三年，任期届满可连选连任。执行董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
5、提出本公司的监事候选人名单，经本公司股东会按本公司章程的规定审议通过后推荐产生，监事任期三年，任期届满可连选连任。
6、在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，行使其他股东应享有的权利。
第十一条发起人的义务
1、及时提供本公司申请设立所必需的文件材料。
2、在本公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司受到损害的，对本公司承担赔偿责任。
3、发起人未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向本公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他发起人造成的损失承担赔偿责任。
4、公司成立后，发起人不得抽逃出资。
5、在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，承担其他股东应承担的义务。
第十二条费用承担
1、在本公司设立成功后，同意将为设立本公司所发生的全部费用列入本公司的开办费用，由成立后的公司承担。
2、因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用按各发起人的出资比例进行分摊。
第十三条财务、会计
1、公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。
2、公司在每一会计年度终了时，应制作财务、会计报告，并依法经审查验证。
3、公司在每一营业年度的头三个月，编制上一年度的资产负债表、损益计算表和利润分配方案，提交董事会审议通过。
4、财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅。
5、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
6、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
7、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。
8、股东会、股东大会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。
9、公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
10、公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
第十四条合营期限
1、公司经营期限为_________年。营业执照签发之日为公司成立之日。
2、合营期满或提前终止协议，甲乙丙各方应依法对公司进行清算。清算后的财产，按甲乙丙各方投资比例进行分配。
第十五条违约责任
1、协议任何一方未按协议规定依期如数提交出资额时，每逾期一日，违约方应向其他方支付出资额的_________%作为违约金。如逾期三个月仍未提交的，其他方有权解除协议。
2、由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司造成的损失。
第十六条声明和保证
本发起人协议的签署各方作出如下声明和保证：
(1)发起人各方均为具有独立民事行为能力的自然人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。
(2)发起人各方投入本公司的资金，均为各发起人所拥有的合法财产。
(3)发起人各方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。
第十七条保密
协议各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料(包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密)予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。保密期限为_________年。
第十八条通知
1、根据本协议需要一方向另一方发出的全部通知以及各方的文件往来及与本协议有关的通知和要求等，必须用书面形式，可采用_________(书信、传真、电报、当面送交等)方式传递。以上方式无法送达的，方可采取公告送达的方式。
2、各方通讯地址如下：_________。
3、一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起_________日内，以书面形式通知其他方;否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任。
第十九条协议的变更
本协议履行期间，发生特殊情况时，甲、乙、丙任何一方需变更本协议的，要求变更一方应及时书面通知其他方，征得他方同意后，各方在规定的时限内(书面通知发出_________天内)签订书面变更协议，该协议将成为协议不可分割的部分。未经各方签署书面文件，任何一方无权变更本协议，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。
第二十条争议的处理
1、本协议受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。
2、本协议在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关部门调解;协商或调解不成的，按下列第_________种方式解决：
(1)提交_________仲裁委员会仲裁;
(2)依法向人民法院起诉。
第二十一条不可抗力
1、如果本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本协议下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。
2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后_________日内向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及协议不能履行或者需要延期履行的书面资料。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
3、不可抗力事件发生时，各方应立即通过友好协商决定如何执行本协议。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使协议任何一方丧失继续履行协议的能力，则各方可协商解除协议或暂时延迟协议的履行，且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。
4、本协议所称"不可抗力"是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震，以及社会事件如战争(不论曾否宣战)、动乱、罢工，政府行为或法律规定等。
第二十二条协议的解释
本协议未尽事宜或条款内容不明确，协议各方当事人可以根据本协议的原则、协议的目的、交易习惯及关联条款的内容，按照通常理解对本协议作出合理解释。该解释具有约束力，除非解释与法律或本协议相抵触。
第二十三条补充与附件
本协议未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，甲乙丙各方可以达成书面补充协议。本协议的附件和补充协议均为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。
第二十四条协议的效力
1、本协议自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或协议专用章之日起生效。
2、本协议一式_________份，甲方、乙方、丙方各_________份，具有同等法律效力。
3、本协议的附件和补充协议均为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。
甲方(盖章)：_________乙方(盖章)：_________丙方(盖章)：_________
法定代表人(签字)：_________法定代表人(签字)：_________法定代表人(签字)：_________
委托代理人(签字)：_________委托代理人(签字)：_________委托代理人(签字)：_________
签订地点：_________ 签订地点：_________ 签订地点：_________
_________年____月____日_________年____月____日_________年____月____日
一、企业名称:______________有限责任公司
二、企业住所:______________
三、经营地址:______________
四、企业法定代表人:____，住址:________________
五、企业宗旨:________________________
六、企业经营范围:
主营:____________________ 兼营:________________________
七、经营方式:_________________________
八、注册资本:_________________________
其中:固定资金:________________________
流动资金:_____________________________
九、投资者姓名、住所及出资额：
十、投资者的权利和义务:
(一)出资者按照各自的投资额对公司承担责任;
(二)出资者不得中途抽回资本;如需转让，需经其他出资者的同意;
(三)......(当事人约定的其他内容)
十一、企业的组织机构及劳动用工制度:_______________
十二、企业的解散条件:______________________
十三、投资者转让出资的条件:___________________
十四、企业法定代表人产生和变更的程序:______________
十五、利润分配和亏损负担办法:企业按国家规定，依法纳税后的利润，按照以下原则处理:
_______________________________
企业发生亏损时，亏损分担的原则是:________________)
十六、本章程的修改程序:_____________________
十七、需要写明的其他事项_____________________
全体出资人的签名:__________
__________年_____月_____日
第一章总则
第一条为了建立现代企业制度，实现国有资产的保值增值，促进经济发展，依照《中华人民共和国公司法》的规定，制定本公司章程。
第二条公司名称：（以下简称公司）
第三条公司住所：
第四条公司营业期限：永久存续（或：自公司设立登记之日起至________年____月____日）。
第五条董事长为公司的法定代表人（或：经理为公司的法定代表人）。
第六条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。出资人以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。
第七条本章程自生效之日起，即对公司、出资人、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第二章经营范围
第八条公司的经营范围：
（以上经营范围以公司登记机关核定为准）。
第九条公司根据实际情况，改变经营范围的，须经公司登记机关核准登记。
第三章公司注册资本
第十条公司由单独出资组建。公司注册资本为人民币万元，出资方式为。
（注：出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等）
出资人以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户；以非货币财产出资的，应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。
第十一条出资人应当按期足额缴纳所认缴的出资额，并在缴纳出资后，经依法设立的验资机构验资并出具证明。
第十二条公司注册资本由出资人分次缴纳。首次出资应当在公司设立登记以前足额缴纳。（注：出资人出资采取一次到位的，不需要填写下表）。
股东缴纳出资情况如下：
（一）首次出资情况：
│出资人│出资额│出资方式│出资比例│出资时间│
││（万元）││（%）││
（二）第二次出资情况：
│出资人│出资额（万元）│出资方式│出资比例│出资时间│
（注：出资比例是指占注册资本总额的百分比；出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等）
第十三条公司可以增加或减少注册资本，公司增加或减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。
第四章出资人
第十四条出资人是经政府授权的国有资产监督管理机构，代表国家履行出资人的职责。
第十五条出资人享有如下权利：
（一）决定公司的经营方针和投资计划。
（二）向公司委派或更换非由职工代表担任的董事，并在董事会成员中指定董事长、副董事长；决定董事的报酬事项；
（三）委派或更换非由职工代表担任监事，并在监事会成员中指定监事会主席；决定监事的报酬事项；
（四）审议和批准董事会和监事会的报告；
（五）查阅董事会会议记录和公司财务会计报告；
（六）批准公司年度财务预、决算方案和利润分配方案，弥补亏损方案；
（七）决定公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算增加或者减少注册资本、发行公司债券；
（八）公司终止，依法取得公司的剩余财产；
（九）修改公司章程。
（十）法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。
出资人对上述事项作出决定，按照有关规定应当报本级人民政府批准的，应当报经审批。
（注：前款第（一）、第（六）项可以根据情况，由董事会行使相关职权）
第十六条出资人的义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）按期足额缴纳所认缴的出资；
（三）在公司成立后，不得抽逃出资；
（四）国家法律、行政法规规定的其他义务。
第十七条出资人可以转让其全部或部分出资额，但须依法进行审批并办理财产转移手续。转让后，应变更公司形式并向公司登记机关办理变更登记。
第五章董事会、经理、监事会
第十八条公司设董事会，由人组成，其中应当有适当比例的职工代表。董事由出资人委派或更换，但是董事会成员中的职工代表由职工代表大会民主选举或更换。
董事每届任期三年。（注：不超过三年）
第十九条董事会设董事长一名，副董事长名，由出资人从董事会成员中指定。
第二十条董事会对出资人负责，行使以下职权：
（一）执行出资人的决议；
（二）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）制订公司年度财务预、决算方案和利润分配方案、
弥补亏损方案；
（四）制订公司增加或减少注册资本、发行公司债券、分立、合并、变更公司形式、解散和清算的方案；
（五）决定公司内部管理机构的设置；
（六）聘任和解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；
（七）制定公司的基本管理制度；
（八）公司章程或者出资人授予的其他职权。
第二十一条董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十二条董事会决议的表决，实行一人一票。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事在会议记录上签名。
第二十三条董事会会议应当于会议召开十五日前通知全体董事。经全体董事一致同意，可以调整通知时间。
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第二十四条公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经出资人批准，董事可以兼任经理。经理对董事会负责，行使以下职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟定公司内部管理机构设置的方案；
（四）拟定公司基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员。
（八）公司章程或董事会授予的其他职权。
第二十五条公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员未经出资人同意不得在其他有限责任公司、股份有限公司或其他经营组织的兼职。
第二十六条公司设立监事会，由人组成。（注：监事人数不得少于五人）监事由出资人委派或更换，但是监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举或更换。每届监事会的职工代表比例由出资人决定，但不得低于监事人数的三分之一。
监事任期每届为三年。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第二十七条监事会主席由出资人在监事中指定。
第二十八条监事会主席负责召集和主持监事会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第二十九条监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会形成决议须经半数以上的监事通过方才有效。
第三十条监事会行使以下职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者出资人决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）国务院规定的其他职权。
第六章公司财务、会计
第三十一条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当于每一会计年度终了后的三个月内送交出资人。
第三十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，应依法分配红利。
第七章公司解散和清算
第三十三条公司有下列情形之一的，可以解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满；
（二）出资人决定解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。
公司有前款第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。
第三十四条公司因章程前条第（一）、（二）、（四）项的规定而解散的，应当依法组建清算组并进行清算；公司清算结束后，清算组制作清算报告，报出资人确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第三十五条清算组由出资人组成，依照《公司法》及相关法律、行政法规的规定行使职权和承担义务。
第九章附则
第三十六条本章程所称公司高级管理人员指经理、副经理、财务负责人。
第三十七条公司章程由出资人（或：董事会）解释。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。
第三十八条本章程所称“以上”含本数；“过半数”不含本数。
第三十九条公司根据需要或因公司登记事项变更的而修改公司章程的，修改后的公司章程应送公司原登记机关备案。
第四十条本公司章程由出资人制定。（或：由公司董事会制定报出资人批准），公司设立登记后生效。
出资人签名（盖章）：
________年____月____日
依据《中华人民共和国公司法》，各股东经过慎重研究，一致同意按照该法律规定应具备的条件，自愿出资申请设立一个有限责任公司，特制定协议如下：
一、申请设立的有限责任公司名称为“____________有限公司”(以下简称公司)，并有不同字号的被选名称若干，公司名称以公司登记机关核准的为准。
二、公司主要经营____________行业。公司住所拟设在____________________________________。
三、公司股东共_______个，其中自然人_______个，企业法人_______个，分别为：
____________________________________。
四、公司注册资本为人民币_______万元。各股东出资额和出资方式为：
_______出资_______万元，以货币方式出资;
_______出资_______万元，以货币方式出资。
五、公司名称预先核准登记后，应当在_______天内到银行开设公司临时账户。股东以货币出资的，应当在公司临时账户开设后_______天内，将货币出资足额存入公司临时账户。
六、股东不按协议缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任，承担办法为_______。
七、股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
八、全体股东同意指定_______(指股东)为代表或者共同委托的代理人(指具有代理业务的公司派员或者律师事务所的律师)作为申请人，向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。
九、因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用由各股东按_______办法承担。
股东签名、盖章：
签订协议地点：
签订协议时间：
合同编号：__________
甲方：_______________________________
法定住址：___________________________
法定代表人：_________________________
职务：_______________________________
委托代理人：_________________________
身份证号码：_________________________
通讯地址：___________________________
邮政编码：___________________________
联系人：_____________________________
电话：_______________________________
传真：_______________________________
帐号：_______________________________
电子信箱：___________________________
乙方：_______________________________
法定住址：___________________________
法定代表人：_________________________
职务：_______________________________
委托代理人：_________________________
身份证号码：_________________________
通讯地址：___________________________
邮政编码：___________________________
联系人：_____________________________
电话：_______________________________
传真：_______________________________
帐号：_______________________________
电子信箱：___________________________
丙方：_______________________________
法定住址：___________________________
法定代表人：_________________________
职务：_______________________________
委托代理人：_________________________
身份证号码：_________________________
通讯地址：___________________________
邮政编码：___________________________
联系人：_____________________________
电话：_______________________________
电挂：_______________________________
传真：_______________________________
帐号：_______________________________
电子信箱：___________________________
为寻求合作发展，合作各方经充分协商，一致同意共同出资设立_________有限公司(以下简称“本公司”)，各方依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，签订如下协议，作为各方发起行为的规范，以资共同遵守。
第一条公司概况
申请设立的有限责任公司名称拟定为“_________有限公司”(以下简称公司)，并有不同字号的备选名称若干，公司名称以公司登记机关核准的为准。
公司住所拟设在_________市_________区_________路_________号_________楼(房)。
本公司的组织形式为：有限责任公司。
责任承担：甲、乙、丙方以各自的出资额为限对新公司承担责任，新公司以其全部资产对新公司的债务承担责任。
第二条公司宗旨与经营范围
本公司的经营宗旨为：_____________________________________________。
本公司的经营范围为：主营__________________，兼营_________________。
第三条注册资本
本公司的注册资本为人民币________元整，出资为________(货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等)形式，其中
甲方：出资额为_________元，以__________________方式出资，占注册资本的_________%;
乙方：出资额为_________元，以__________________方式出资，占注册资本的_________%;
丙方：出资额为_________元，以__________________方式出资，占注册资本的_________%。
全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。
第四条出资时间
股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
甲方投入新公司的土地使用权应于_________年_________月_________日前办理完毕过户手续;
乙方投入新公司的现金应于_________年_________月_________日前将货币出资足额存入公司临时账户;
丙方投入新公司的_________应于_________年_________月_________日前办理完毕过户手续。
第五条出资评估
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
用实物(或者工业产权、非专利技术、土地使用权)出资，应当经有企业法人资格的评估机构评估作价，在公司注册资本验证后_________天内，依法办理其财产权的转移手续，并在申请公司设立登记时向公司登记机关提交有关证明。
第六条出资证明
本公司成立后，足额缴付出资的发起人有权要求公司向股东及时签发出资证明书。出资证明书由公司盖章。出资证明书应当载明下列事项：
(1)公司名称;
(2)公司登记日期;
(3)公司注册资本;
(4)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期;
(5)出资证明书的编号和核发日期。
第七条出资的转让
任何一方转让其部分或全部出资额时，须经其他股东同意。任何一方转让其部分或全部出资额时，在同等条件下其他股东有优先购买权。违反上述规定的，其转让无效。
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
第八条公司登记
全体股东同意指定_________(指股东)为代表或者共同委托的代理人(指具有代理业务的公司派员或者律师事务所的律师)作为申请人，向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记。申请人应保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。
第九条新公司组织结构
1.公司设股东会、董事会、监事会、总经理。
2.公司董事会由_________名董事组成，其中甲方委派_______名，乙方委派_______名，丙方委派_______名，董事长即法定代表人由甲/乙/丙方委派的董事担任。
3.公司监事会由_________名监事组成，其中甲方委派_______名，乙方委派_______名，丙方委派_______名，监事会主席/召集人由甲/乙/丙方委派的监事担任。
4.公司设总经理_________名，副总经理_________名，均由董事会聘任。
第十条各发起人的权利
1.申请设立本公司，随时了解本公司的设立工作进展情况。
2.签署本公司设立过程中的法律文件。
3.审核设立过程中筹备费用的支出。
4.推举本公司的执行董事候选人名单，各方提出的执行董事候选人经本公司股东会按本公司章程的规定审议通过后选举产生，执行董事任期三年，任期届满可连选连任。执行董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
5.提出本公司的监事候选人名单，经本公司股东会按本公司章程的规定审议通过后选举产生，监事任期三年，任期届满可连选连任。
6.在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，行使其他股东应享有的权利。
第十一条发起人的义务
1.及时提供本公司申请设立所必需的文件材料。
2.在本公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司受到损害的，对本公司承担赔偿责任。
3.发起人未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向本公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他发起人造成的损失承担赔偿责任。
4.公司成立后，发起人不得抽逃出资。
5.在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，承担其他股东应承担的义务。
第十二条费用承担
1.在本公司设立成功后，同意将为设立本公司所发生的全部费用列入本公司的开办费用，由成立后的公司承担。
2.因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用按各发起人的出资比例进行分摊。
第十三条财务、会计
1.公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。
2.公司在每一会计年度终了时，应制作财务、会计报告，并依法经审查验证。
3.公司在每一营业年度的头三个月，编制上一年度的资产负债表、损益计算表和利润分配方案，提交董事会审议通过。
4.财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅。
5.公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
6.公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
7.公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。
8.股东会、股东大会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。
9.公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
10.公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
第十四条合营期限
1.公司经营期限为_________年。营业执照签发之日为公司成立之日。
2.合营期满或提前终止合同，甲乙丙各方应依法对公司进行清算。清算后的财产，按甲乙丙各方投资比例进行分配。
第十五条违约责任
1.合同任何一方未按合同规定依期如数提交出资额时，每逾期一日，违约方应向其他方支付出资额的_________%作为违约金。如逾期三个月仍未提交的，其他方有权解除合同。
2.由于一方过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司造成的损失。
第十六条声明和保证
本发起人协议的签署各方作出如下声明和保证：
(1)发起人各方均为具有独立民事行为能力的自然人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。
(2)发起人各方投入本公司的资金，均为各发起人所拥有的合法财产。
(3)发起人各方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。
第十七条保密
合同各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料(包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密)予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。保密期限为______年
第十八条通知
1.根据本合同需要一方向另一方发出的全部通知以及各方的文件往来及与本合同有关的通知和要求等，必须用书面形式，可采用_________(书信、传真、电报、当面送交等)方式传递。以上方式无法送达的，方可采取公告送达的方式。
2.各方通讯地址如下：_______________________________________________________。
3.一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起____日内，以书面形式通知其他方;否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任
第十九条合同的变更
本合同履行期间，发生特殊情况时，甲、乙、丙任何一方需变更本合同的，要求变更一方应及时书面通知其他方，征得他方同意后，各方在规定的时限内(书面通知发出_______天内)签订书面变更协议，该协议将成为合同不可分割的部分。未经各方签署书面文件，任何一方无权变更本合同，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。
第二十条争议的处理
1.本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。
2.本合同在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关部门调解;协商或调解不成的，按下列第___种方式解决
(1)提交_________仲裁委员会仲裁;
(2)依法向人民法院起诉。
第二十一条不可抗力
1.如果本合同任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本合同下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。
2.声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后___日内向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及合同不能履行或者需要延期履行的书面资料。声称不可抗力事件导致其对本合同的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响
3.不可抗力事件发生时，各方应立即通过友好协商决定如何执行本合同。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使合同任何一方丧失继续履行合同的能力，则各方可协商解除合同或暂时延迟合同的履行，且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。
4.本合同所称“不可抗力”是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本合同签订日之后出现的，使该方对本合同全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震，以及社会事件如战争(不论曾否宣战)、动乱、罢工，政府行为或法律规定等。
第二十二条合同的解释
本合同未尽事宜或条款内容不明确，合同各方当事人可以根据本合同的原则、合同的目的、交易习惯及关联条款的内容，按照通常理解对本合同作出合理解释。该解释具有约束力，除非解释与法律或本合同相抵触。
第二十三条补充与附件
本合同未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，甲乙丙各方可以达成书面补充合同。本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。
第二十四条合同的效力
1.本合同自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效。
2.本协议一式_________份，甲方、乙方、丙方各_________份，具有同等法律效力。
3.本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。
甲方(盖章)：______________乙方(盖章)：_____________
法定代表人(签字)：________法定代表人(签字)：_______
委托代理人(签字)：________委托代理人(签字)：_______
签订地点：__________________签订地点：_________________
_________年_______月______日_________年______月______日
丙方(盖章)：______________
法定代表人(签字)：________
委托代理人(签字)：________
签订地点：__________________
_________年_______月______日
有限责任公司发起人协议
本协议于_________年_________月_________日由下列各发起方在_________签署：
甲方：_________住所：_________
乙方：_________住所：_________
丙方：_________住所：_________
丁方：_________住所：_________
戊方：_________住所：_________
戌方：_________住所：_________
第一章?公司宗旨与经营范围
1.1?本公司的中文名称为：“_________有限公司”。
1.2?本公司的住所为：_________。
1.3?本公司的组织形式为：有限责任公司。
1.4?本公司的经营宗旨为：_________。
1.5?本公司的经营范围为：_________。
第二章?注册资本
2.1?本公司的注册资本为人民币_________元整，各发起人全部以现金出资，其中：
甲方：出资额为_________元，以现金出资，占注册资本的_________％；
乙方：出资额为_________元，以现金出资，占注册资本的_________％；
丙方：出资额为_________元，以现金出资，占注册资本的_________％；
丁方：出资额为_________元，以现金出资，占注册资本的_________％；
戊方：出资额为_________元，以现金出资，占注册资本的_________％；
戌方：出资额为_________元，以现金出资，占注册资本的_________％。
第三章?发起人的权利、义务
3.1?发起人的权利
3.1.1?申请设立本公司，随时了解本公司的设立工作进展情况。
3.1.2?签署本公司设立过程中的法律文件。
3.1.3?审核设立过程中筹备费用的支出。
3.1.4?推举本公司的执行董事候选人名单，各方提出的执行董事候选人经本公司股东会按本公司章程的规定审议通过后选举产生，执行董事_____三年，_____届满可连选连任。执行董事_____届满前，股东会不得无故解除其职务。本公司设执行董事一人。本公司总经理由执行董事提名，股东会聘任，_____三年，可连聘连任。
3.1.5?提出本公司的监事候选人名单，经本公司股东会按本公司章程的规定审议通过后选举产生，监事_____三年，_____届满可连选连任。本公司设监事一人。
3.1.6?本公司成立后，足额缴付出资的发起人有权要求公司向股东及时签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：
（一）公司名称；
（二）公司登记日期；
（三）公司注册资本；
（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；
（五）出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书由公司盖章。
3.1.7?在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，行使股东权利、承担股东义务。
3.2?发起人的义务
3.2.1?按照法律规定和本协议的约定，自本协议生效之日起三日内将认购本公司股份的资金及时、足额地划入为设立本公司所指定的银行帐户。
3.2.2?及时提供本公司申请设立所必需的文件材料。
3.2.3?在本公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司受到损害的，对本公司承担赔偿责任。
3.2.4?发起人未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向本公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他发起人造成的损失承担赔偿责任。
第四章?筹备、设立与费用承担
4.1?在本公司设立成功后，同意将为设立本公司所发生的全部费用列入本公司的开办费用，由成立后的公司承担。
4.2?在本公司不能成立时，同意对设立行为所产生的债务和费用支出按各发起人的出资比例进行分摊。
第五章?发起人各方的声明和保证本发起人协议的签署各方作出如下声明和保证：
5.1?发起人各方均为具有_____民事行为能力的自然人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。
5.2?发起人各方投入本公司的资金，均为各发起人所拥有的合法财产。
5.3?发起人各方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。
第六章?本协议的解除只有当发生下列情形时，本协议方可解除：
6.1?发生不可抗力事件：
6.1.1?不可抗力事件是指不能预见、不能避免并不能克服的客观自然情况，不包括政策法规环境的变化、社会动_____的发生、_____等社会情况；
6.1.2?不可抗力事件发生后，任何一方均可在事件发生后的三天内通知对方解除本协议，并各自负担此前有关本协议项下的支出。
6.2?各方协商一致同意解除本协议，并已就协议解除后的善后事宜作出妥当安排。
第七章?争议的解决履行本协议过程中，发起人各方如发生争议，应尽可能通过协商途径解决；如协商不成，任何一方均可向_________法院起诉，级别管辖遵守法律的相关规定。
第八章?协议的生效
8.1?本协议一式六份，自发起人各方签字或盖章后生效。
8.2?如无相反证明，本协议首部列明的日期即为本协议签署的日期。
第九章?其他
9.1?本公司的具体管理体制由本公司章程另行予以规定。
9.2?未尽事宜，发起人各方应遵循诚实信用、公平合理的原则协商签订补充协议，以积极的作为推进本公司的设立工作。
发起人（签字）：_________发起人（签字）：_________
_________年____月____日_________年____月____日
发起人（签字）：_________
_________年____月____日
合同编号：_________
甲方：_________
法定住址：_________
法定代表人：_________
职务：_________
委托代理人：_________
身份证号码：_________
通讯地址：_________
邮政编码：_________
联系人：_________
电话：_________
传真：_________
帐号：_________
电子信箱：_________
乙方：_________
法定住址：_________
法定代表人：_________
职务：_________
委托代理人：_________
身份证号码：_________
通讯地址：_________
邮政编码：_________
联系人：_________
电话：_________
传真：_________
帐号：_________
电子信箱：_________
丙方：_________
法定住址：_________
法定代表人：_________
职务：_________
委托代理人：_________
身份证号码：_________
通讯地址：_________
邮政编码：_________
联系人：_________
电话：_________
传真：_________
帐号：_________
电子信箱：_________
为寻求合作发展，合作各方经充分协商，一致同意共同出资设立_________有限公司(以下简称“本公司”)，各方依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，签订如下协议，作为各方发起行为的规范，以资共同遵守。
第一条公司概况
申请设立的有限责任公司名称拟定为“_________有限公司”(以下简称公司)，并有不同字号的备选名称若干，公司名称以公司登记机关核准的为准。
公司住所拟设在_________市_________区_________路_________号_________楼(房)。
本公司的组织形式为：有限责任公司。
责任承担：甲、乙、丙方以各自的出资额为限对新公司承担责任，新公司以其全部资产对新公司的债务承担责任。
第二条公司宗旨与经营范围
本公司的经营宗旨为：_________。
本公司的经营范围为：主营_________，兼营_________。
第三条注册资本
本公司的注册资本为人民币_________元整，出资为_________(货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等)形式，其中：
甲方：出资额为_________元，以_________方式出资，占注册资本的_________%;
乙方：出资额为_________元，以_________方式出资，占注册资本的_________%;
丙方：出资额为_________元，以_________方式出资，占注册资本的_________%。
全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。
第四条出资时间
股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
甲方投入新公司的土地使用权应于_________年_________月_________日前办理完毕过户手续;
乙方投入新公司的现金应于_________年_________月_________日前将货币出资足额存入公司临时账户;
丙方投入新公司的_________应于_________年_________月_________日前办理完毕过户手续。
第五条出资评估
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
用实物(或者工业产权、非专利技术、土地使用权)出资，应当经有企业法人资格的评估机构评估作价，在公司注册资本验证后_________天内，依法办理其财产权的转移手续，并在申请公司设立登记时向公司登记机关提交有关证明。
第六条出资证明
本公司成立后，足额缴付出资的发起人有权要求公司向股东及时签发出资证明书。出资证明书由公司盖章。出资证明书应当载明下列事项：
(1)公司名称;
(2)公司登记日期;
(3)公司注册资本;
(4)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期;
(5)出资证明书的编号和核发日期。
第七条出资的转让
任何一方转让其部分或全部出资额时，须经其他股东同意。任何一方转让其部分或全部出资额时，在同等条件下其他股东有优先购买权。违反上述规定的，其转让无效。
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
第八条公司登记
全体股东同意指定_________(指股东)为代表或者共同委托的代理人(指具有代理业务的公司派员或者律师事务所的律师)作为申请人，向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记。申请人应保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。
第九条新公司组织结构
1、公司设股东会、董事会、监事会、总经理。
2、公司董事会由_________名董事组成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名，丙方委派_________名，董事长即法定代表人由甲/乙/丙方委派的董事担任。
3、公司监事会由_________名监事组成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名，丙方委派_________名，监事会主席/召集人由甲/乙/丙方委派的监事担任。
4、公司设总经理_________名，副总经理_________名，均由董事会聘任。
第十条各发起人的权利
1、申请设立本公司，随时了解本公司的设立工作进展情况。
2、签署本公司设立过程中的法律文件。
3、审核设立过程中筹备费用的支出。
4、推举本公司的执行董事候选人名单，各方提出的执行董事候选人经本公司股东会按本公司章程的规定审议通过后选举产生，执行董事任期三年，任期届满可连选连任。执行董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
5、提出本公司的监事候选人名单，经本公司股东会按本公司章程的规定审议通过后选举产生，监事任期三年，任期届满可连选连任。
6、在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，行使其他股东应享有的权利。
第十一条发起人的义务
1、及时提供本公司申请设立所必需的文件材料。
2、在本公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司受到损害的，对本公司承担赔偿责任。
3、发起人未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向本公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他发起人造成的损失承担赔偿责任。
4、公司成立后，发起人不得抽逃出资。
5、在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，承担其他股东应承担的义务。
第十二条费用承担
1、在本公司设立成功后，同意将为设立本公司所发生的全部费用列入本公司的开办费用，由成立后的公司承担。
2、因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用按各发起人的出资比例进行分摊。
第十三条财务、会计
1、公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。
2、公司在每一会计年度终了时，应制作财务、会计报告，并依法经审查验证。
3、公司在每一营业年度的头三个月，编制上一年度的资产负债表、损益计算表和利润分配方案，提交董事会审议通过。
4、财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅。
5、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
6、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
7、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。
8、股东会、股东大会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。
9、公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
10、公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
第十四条合营期限
1、公司经营期限为_________年。营业执照签发之日为公司成立之日。
2、合营期满或提前终止合同，甲乙丙各方应依法对公司进行清算。清算后的财产，按甲乙丙各方投资比例进行分配。
第十五条违约责任
1、合同任何一方未按合同规定依期如数提交出资额时，每逾期一日，违约方应向其他方支付出资额的_________%作为违约金。如逾期三个月仍未提交的，其他方有权解除合同。
2、由于一方过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司造成的损失。
第十六条声明和保证
本发起人协议的签署各方作出如下声明和保证：
(1)发起人各方均为具有独立民事行为能力的自然人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。
(2)发起人各方投入本公司的资金，均为各发起人所拥有的合法财产。
(3)发起人各方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。
第十七条保密
合同各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料(包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密)予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。保密期限为_________年。
第十八条通知
1、根据本合同需要一方向另一方发出的全部通知以及各方的文件往来及与本合同有关的通知和要求等，必须用书面形式，可采用_________(书信、传真、电报、当面送交等)方式传递。以上方式无法送达的，方可采取公告送达的方式。
2、各方通讯地址如下：_________。
3、一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起_________日内，以书面形式通知其他方;否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任。
第十九条合同的变更
本合同履行期间，发生特殊情况时，甲、乙、丙任何一方需变更本合同的，要求变更一方应及时书面通知其他方，征得他方同意后，各方在规定的时限内(书面通知发出_________天内)签订书面变更协议，该协议将成为合同不可分割的部分。未经各方签署书面文件，任何一方无权变更本合同，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。
第二十条争议的处理
1、本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。
2、本合同在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关部门调解;协商或调解不成的，按下列第_________种方式解决：
(1)提交_________仲裁委员会仲裁;
(2)依法向人民法院起诉。
第二十一条不可抗力
1、如果本合同任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本合同下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。
2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后_________日内向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及合同不能履行或者需要延期履行的书面资料。声称不可抗力事件导致其对本合同的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
3、不可抗力事件发生时，各方应立即通过友好协商决定如何执行本合同。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使合同任何一方丧失继续履行合同的能力，则各方可协商解除合同或暂时延迟合同的履行，且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。
4、本合同所称"不可抗力"是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本合同签订日之后出现的，使该方对本合同全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震，以及社会事件如战争(不论曾否宣战)、动乱、罢工，政府行为或法律规定等。
第二十二条合同的解释
本合同未尽事宜或条款内容不明确，合同各方当事人可以根据本合同的原则、合同的目的、交易习惯及关联条款的内容，按照通常理解对本合同作出合理解释。该解释具有约束力，除非解释与法律或本合同相抵触。
第二十三条补充与附件
本合同未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，甲乙丙各方可以达成书面补充合同。本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。
第二十四条合同的效力
1、本合同自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效。
2、本协议一式_________份，甲方、乙方、丙方各_________份，具有同等法律效力。
3、本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。
甲方(盖章)：_________乙方(盖章)：_________丙方(盖章)：_________
法定代表人(签字)：_________法定代表人(签字)：_________法定代表人(签字)：_________
委托代理人(签字)：_________委托代理人(签字)：_________委托代理人(签字)：_________
签订地点：_________签订地点：_________签订地点：_________
_________年____月____日_________年____月____日_________年____月____日
第一章总则
第一条为了建立现代企业制度，实现国有资产的保值增值，促进经济发展，依照《中华人民共和国公司法》的规定，制定本公司章程。
第二条公司名称：(以下简称公司)
第三条公司住所：
第四条公司营业期限：永久存续(或：自公司设立登记之日起至年月日)。
第五条董事长为公司的法定代表人(或：经理为公司的法定代表人)。
第六条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。出资人以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。
第七条本章程自生效之日起，即对公司、出资人、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第二章经营范围
第八条公司的经营范围：
(以上经营范围以公司登记机关核定为准)。
第九条公司根据实际情况，改变经营范围的，须经公司登记机关核准登记。
第三章公司注册资本
第十条公司由单独出资组建。公司注册资本为人民币万元，出资方式为。
(注：出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等)
出资人以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户;以非货币财产出资的，应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。
第十一条出资人应当按期足额缴纳所认缴的出资额，并在缴纳出资后，经依法设立的验资机构验资并出具证明。
第十二条公司注册资本由出资人分次缴纳。首次出资应当在公司设立登记以前足额缴纳。(注：出资人出资采取一次到位的，不需要填写下表)。
股东缴纳出资情况如下：
(一)首次出资情况：
(二)第二次出资情况：
(注：出资比例是指占注册资本总额的百分比;出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等)
第十三条公司可以增加或减少注册资本，公司增加或减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。
第四章出资人
第十四条出资人是经政府授权的国有资产监督管理机构，代表国家履行出资人的职责。
第十五条出资人享有如下权利：
(一)决定公司的经营方针和投资计划。
(二)向公司委派或更换非由职工代表担任的董事，并在董事会成员中指定董事长、副董事长;决定董事的报酬事项;
(三)委派或更换非由职工代表担任监事，并在监事会成员中指定监事会主席;决定监事的报酬事项;
(四)审议和批准董事会和监事会的报告;
(五)查阅董事会会议记录和公司财务会计报告;
(六)批准公司年度财务预、决算方案和利润分配方案，弥补亏损方案;
(七)决定公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算增加或者减少注册资本、发行公司债券;
(八)公司终止，依法取得公司的剩余财产;
(九)修改公司章程。
(十)法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。
出资人对上述事项作出决定，按照有关规定应当报本级人民政府批准的，应当报经审批。
(注：前款第(一)、第(六)项可以根据情况，由董事会行使相关职权)
第十六条出资人的义务：
(一)遵守法律、行政法规和公司章程;
(二)按期足额缴纳所认缴的出资;
(三)在公司成立后，不得抽逃出资;
(四)国家法律、行政法规规定的其他义务。
第十七条出资人可以转让其全部或部分出资额，但须依法进行审批并办理财产转移手续。转让后，应变更公司形式并向公司登记机关办理变更登记。
第五章董事会、经理、监事会
第十八条公司设董事会，由人组成，其中应当有适当比例的职工代表。董事由出资人委派或更换，但是董事会成员中的职工代表由职工代表大会民主选举或更换。
董事每届任期三年。(注：不超过三年)
第十九条董事会设董事长一名，副董事长名，由出资人从董事会成员中指定。
第二十条董事会对出资人负责，行使以下职权：
(一)执行出资人的决议;
(二)决定公司的经营计划和投资方案;
(三)制订公司年度财务预、决算方案和利润分配方案、
弥补亏损方案;
(四)制订公司增加或减少注册资本、发行公司债券、分立、合并、变更公司形式、解散和清算的方案;
(五)决定公司内部管理机构的设置;
(六)聘任和解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项;
(七)制定公司的基本管理制度;
(八)公司章程或者出资人授予的其他职权。
第二十一条董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十二条董事会决议的表决，实行一人一票。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事在会议记录上签名。
第二十三条董事会会议应当于会议召开十五日前通知全体董事。经全体董事一致同意，可以调整通知时间。
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第二十四条公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经出资人批准，董事可以兼任经理。经理对董事会负责，行使以下职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟定公司内部管理机构设置的方案;
(四)拟定公司基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员。
(八)公司章程或董事会授予的其他职权。
第二十五条公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员未经出资人同意不得在其他有限责任公司、股份有限公司或其他经营组织的兼职。
第二十六条公司设立监事会，由人组成。(注：监事人数不得少于五人)监事由出资人委派或更换，但是监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举或更换。每届监事会的职工代表比例由出资人决定，但不得低于监事人数的三分之一。
监事任期每届为三年。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第二十七条监事会主席由出资人在监事中指定。
第二十八条监事会主席负责召集和主持监事会议;监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第二十九条监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会形成决议须经半数以上的监事通过方才有效。
第三十条监事会行使以下职权：
(一)检查公司财务;
(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者出资人决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(三)当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;
(四)国务院规定的其他职权。
第六章公司财务、会计
第三十一条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当于每一会计年度终了后的三个月内送交出资人。
第三十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，应依法分配红利。
第七章公司解散和清算
第三十三条公司有下列情形之一的，可以解散：
(一)公司章程规定的营业期限届满;
(二)出资人决定解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。
公司有前款第(一)项情形的，可以通过修改公司章程而存续。
第三十四条公司因章程前条第(一)、(二)、(四)项的规定而解散的，应当依法组建清算组并进行清算;公司清算结束后，清算组制作清算报告，报出资人确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第三十五条清算组由出资人组成，依照《公司法》及相关法律、行政法规的规定行使职权和承担义务。
第九章附则
第三十六条本章程所称公司高级管理人员指经理、副经理、财务负责人。
第三十七条公司章程由出资人(或：董事会)解释。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。
第三十八条本章程所称“以上”含本数;“过半数”不含本数。
第三十九条公司根据需要或因公司登记事项变更的而修改公司章程的，修改后的公司章程应送公司原登记机关备案。
第四十条本公司章程由出资人制定。(或：由公司董事会制定报出资人批准)，公司设立登记后生效。
出资人签名(盖章)：
年月日
备注：
一、制定公司章程前，出资人、董事、监事、高级管理人员及出资人委托的公司登记代理人应当阅读过《公司法》并确知其享有的权利和应承担的义务。
二、本章程样本是公司登记机关为方便申请人办理公司登记而拟订的，仅供申请人参考，并非强制使用。申请人可以依法另行制定本公司章程。
三、申请人借鉴本章程样本时，除《公司法》第二十五条所规定的绝对必要记载事项外，其余条款可以根据情况增加或删减;公司也可以根据情况对本章程样本的有关条款进行修改及增加任意记载事项。但是，所增加的条款或者修改的内容不得与《公司法》及其他法律、行政法规的强制性规定相抵触。
四、本章程样本中带有下划线处，申请人可以根据情况对有关的比例或者人数进行调整，但不得低于本章程样本所设定的比例或者人数。
五、本章程样本中凡加“括号”的地方，可根据公司的实际情况选择，然后去掉括号。
六、本章程样本中凡加“注”的地方，可根据公司的实际情况确定，然后去掉所“注”内容。
依据《中华人民共和国公司法》，我们各股东经过慎重研究，一致同意按照该法律规定应具备的条件，自愿出资申请设立一个有限责任公司，特制定协议如下：
一、申请设立的有限责任公司名称拟定为“__________有限公司”(以下简称公司)，并有不同字号的备选名称若干，公司名称以公司登记机关核准的为准。
二、公司主要经营__________行业。公司住所拟设在_______市_________区______路_______号______楼(房)。
三、公司股东共_______个，其中自然人______个，企业法人______个，社会团体法人_______个，事业法人________个，国家授权的部门_______个。分别为：
____________，现住________，身份证号码为____________。
________公司，住所在________，企业法人营业执照号码为__________。
_________学会(协会、联谊会等)，住所在_____________。
团体法人编号为__________________。
______________研究所(中心等)，住所在__________，审批文号为_________。
四、公司注册资本为人民币_______万元。各股东出资额和出资方式为：
_________出资________万元，其中以货币(或者实物、工业产权、非专利技术、土地使用权)方式出资________万元。
_________出资________万元，其中以货币(或者实物、工业产权、非专利技术、土地使用权)方式出资________万元。
五、公司名称预先核准登记后，应当在______天内到银行开设公司临时账户。股东以货币出资的，应当在公司临时账户开设后______天内，将货币出资足额存入公司临时账户。
六、用实物(或者工业产权、非专利技术、土地使用权)出资，应当经有企业法人资格的评估机构评估作价，在公司注册资本验证后_________天内，依法办理其财产权的转移手续，并在申请公司设立登记时向公司登记机关提交有关证明。
七、股东不按协议缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任，承担办法为_________。
八、股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
九、全体股东同意指定________(指股东)为代表或者共同委托的代理人(指具有代理业务的公司派员或者律师事务所的律师)作为申请人，向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记。申请人应保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。
十、因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用由各股东按__________办法承担。股东签名、盖章：
签协议地点：
签协议时间：
第一章总则
第一条为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。
第二条公司名称：____________________（以下简称公司）
第三条公司住所：_________________________
第四条公司营业期限：永久存续（或：自公司设立登记之日起至______年_____月_____日）。
第五条董事长为公司的法定代表人（或：经理为公司的法定代表人）。
第六条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。
第七条本章程自生效之日起，即对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第二章经营范围
第八条公司的经营范围：
（以上经营范围以公司登记机关核定为准）。
第九条公司根据实际情况，可改变经营范围，但须经公司登记机关核准登记。
第三章公司注册资本
第十条公司由个股东共同出资设立，注册资本为人民币__________万元。
│股东姓名或名称│认缴出资额│出资方式│出资比例│
││（万元）││（%）│
（注：出资比例是指占注册资本总额的百分比；出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等）
股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户；以非货币财产出资的，应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。
第十一条股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，并在缴纳出资后，经依法设立的验资机构验资并出具证明。
第十二条公司注册资本由全体股东依各自所认缴的出资比例分次缴纳。首次出资应当在公司设立登记以前足额缴纳。（注：股东出资采取一次到位的，不需要填写下表）。
股东缴纳出资情况如下：
（一）首次出资情况：
│股东姓名或名称│出资额│出资方式│出资比例（%│出资时间│
││（万元）││）││
（二）第二次出资情况：
│股东姓名或名称│出资额│出资方式│出资比例（%│出资时间│
││（万元）││）││
（注：出资比例是指占注册资本总额的百分比；出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等）
第十三条公司可以增加或减少注册资本。公司增加或减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。
第十四条公司成立后，应当向股东签发出资证明书。
第四章股东
第十五条公司置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）股东的出资额；
（三）出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
第十六条股东享有如下权利：
（一）按照其实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，优先按照其实缴的出资比例认缴出资；
（二）参加或委托代理人参加股东会，按照认缴出资比例行使表决权；
（三）优先购买其他股东转让的股权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）选举和被选举为公司董事或监事；
（六）查阅公司会计帐簿，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；
（七）公司终止后，按其实缴的出资比例分得公司的剩余财产；
（八）法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。
第十七条股东承担如下义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
（二）按期足额缴纳所认缴的出资；
（三）在公司成立后，不得抽逃出资；
（四）国家法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。
第十八条自然人股东死亡后，由合法继承人继承其股东资格，其他股东不得对抗或妨碍其行使股东权利。
第五章股权转让
第十九条股东之间可以相互转让其全部或部分股权，毋须征得其他股东同意；
第二十条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
第二十一条经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照各自认缴的出资比例行使优先购买权。
第二十二条依本章程第十九条、第二十条、第二十一条的规定转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程该项修改不需再由股东会决议。
第六章股东会
第二十三条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（注：董事长由股东会指定的，此处应增加“在董事中指定董事长”）
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议；
（十二）决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（十三）国家法律、行政法规和本章程规定的其他职权。
第二十四条股东可以自行出席股东会，也可以委托代理人出席股东会并代为行使表决权。委托代理人出席会议的，代理人应出示股东的书面委托书。
第二十五条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。
第二十六条股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年召开一次，并于上一会计年度完结之后三个月之内举行。经代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，监事会提议，应当召开临时会议。
第二十七条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。经全体股东一致同意，可以调整通知时间。
股东或者其合法代理人按期参加会议的，视为已接到了会议通知。该股东不得仅以此主张股东会程序违法。
第二十八条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第二十九条股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。
第三十条股东会会议对所议事项作出决议，须经代表过半数以上表决权的股东通过。但是对公司修改章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第七章董事会、经理、监事会
第三十一条公司设董事会，由人组成。股东代表出任的，由股东会选举产生；职工代表出任的，由公司职工通过职工大会（或：职工代表大会）民主选举产生。
董事任期每届三年（注：不得超过三年），任期届满，可连选连任。
第三十二条董事会设董事长一名，副董事长名，由董事会选举产生。（注：也可由股东会在董事会成员中指定）
第三十三条董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司的内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）本章程规定或股东会授予的其他职权。
第三十四条董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第三十五条董事会每年至少召开一次。经三分之一以上的董事、经理提议，应当召开临时董事会议。
第三十六条董事会决议的表决，实行一人一票。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事在会议记录上签名。
第三十七条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第三十八条公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使以下职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。
（八）股东会或董事会授予的其他职权。
第三十九条公司设监事会，由人组成。股东代表出任的，由股东会选举产生；职工代表出任的，由公司职工通过职工大会（或：职工代表大会）民主选举产生。每届监事会中的职工代表的比例由股东会决定，但不得低于监事人数的三分之一。
监事任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第四十条监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第四十一条监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不依职权召集和主持股东会会议时负责召集和主持股东会会议。
（五）向股东会提出议案；
（六）法律、行政法规、公司章程规定或股东会授予的其他职权。
第四十二条监事会会议每年度至少召开一次。经三分之一以上的监事提议，应当召开临时监事会会议。
第四十三条监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会按其职权作出的决议，须经半数以上的监事通过方为有效。
第四十四条监事会决议的表决实行一人一票。监事会应当对所议事项的决定作成会议纪录，由出席会议的监事在会议记录上签名。
第八章公司财务、会计
第四十五条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当于每一会计年度终了后的三个月内送交各股东。
第四十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的实缴出资比例分配红利。
第九章公司解散和清算
第四十七条公司有下列情形之一的，可以解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；
（五）人民法院依据《公司法》第183条的规定予以解散。
公司有前款第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。
第四十八条公司因前条第（一）、（二）、（四）、（五）项的规定而解散的，应当依法组建清算组并进行清算；公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第四十九条清算组由股东组成，依照《公司法》及相关法律、行政法规的规定行使职权和承担义务。
第十章附则
第五十条本章程所称公司高级管理人员指公司经理、副经理、财务负责人。
第五十一条公司章程的解释权属股东会。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。
第五十二条本章程所称“以上”含本数；“过半数”不含本数。
第五十三条公司根据需要或因公司登记事项变更的而修改公司章程的，修改后的公司章程应送公司原登记机关备案。
全体股东签名（盖章）：
年月日
备注：
一、制定公司章程前，公司全体股东、董事、监事、高级管理人员及全体股东共同委托的公司登记代理人应当阅读过《公司法》并确知其享有的权利和应承担的义务。
二、本章程样本是公司登记机关为方便申请人办理公司登记而拟订的，仅供申请人参考，并非强制使用。申请人可以依法另行制定本公司章程。
三、申请人借鉴本章程样本时，除《公司法》第二十五条所规定的绝对必要记载事项外，其余条款可以根据情况增加或删减；公司也可以根据情况对本章程样本的有关条款进行修改及增加任意记载事项。但是，所增加的条款或者修改的内容不得与《公司法》及其他法律、行政法规的强制性规定相抵触。
四、本章程样本中带有下划线处，申请人可以根据情况对有关的比例或者人数进行调整，但不得低于本章程样本所设定的比例或者人数。
五、本章程样本中凡加“括号”的地方，可根据公司的实际情况选择，然后去掉括号。
六、本章程样本中凡加“注”的地方，可根据公司的实际情况确定，然后去掉所“注”内容。
有限责任公司首届股东会决议
会议时间：
会议地点：
主持人：
参加人员：
决议内容：
在本次股东会上，形成以下决议：
1.审议通过并承诺严格遵守本公司章程；
2.选举产生本公司首届董事会，成员为：；
3.选举本公司董事长为；
（注：公司章程规定董事长由董事会选举产生的，该条毋须写入本次股东会决议）
4.选举产生本公司首届监事会，成员为：；
5.指定（或委托）同志负责办理本公司设立登记事宜。
全体股东签名、盖章：
有限责任公司第一次董事会决议
会议时间：
会议地点：
主持人：
参加人员：
决议内容：
在本次董事会议上，形成以下决议：
1.选举为本公司董事长；
（注：公司章程规定董事长由股东会选举产生的，该条毋须写入本次董事会决议）
2.选举为本公司副董事长；
3.聘任为本公司经理。全体董事签名：
有限责任公司第一次监事会决议
会议时间：
会议地点：
主持人：
参加人员：
决议内容：
在本次监事会议上，形成以下决议：
选举本公司监事会主席为。
全体监事签名：
有限责任公司章程
为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、行政法规的规定，由 等共同出资设立 公司(以下简称公司)，特制本章程。
第一章 公司名称和住所
第一条 公司名称：_______________ 公司
第二条 公司住所：_______________
第四条 公司注册资本：人民币 万元。股东以认缴资本承担有限责任。
公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当在报刊纸上登载公司减少注册资本的公告。并自公告之日起45日后依法向登记机关办理变更登记手续。
第五条 股东的名称、出资方式、认缴额、实缴额如下：
投资协议书范本工商标准版注册资本中以非货币财产出资的，应当依法办理其财产的转移手续。
第六条 公司成立后，应向股东签发出资(或首期出资)证明书。
第七条 拟在适当时机，对内部员工转让不超过30%的合同优先股份。合同优先股份的权力和义务：
a、合同优先股份不承担企业经营的风险;
b、享有股份购买、退出的自由;
c、合同优先股份不参与公司的经营和管理;
d、合同优先股份不参与公司的经营决策; e、每年享有5%的保底奖励;
F、合同优先股份不得向第三方买卖、抵押、转让或质押，双方另约定除外。
第八条 公司全体股东的首期出资额应在公司设立之时，首期出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年缴足。(其中投资公司可以在5年之内缴足)
第九条 股东享有如下权利：
(1)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权;
(2)了解公司经营状况和财务状况;
(3)选举和被选举为执行董事或监事;
(4)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让;
(5)优先购买其他股东转让的出资;
(6)优先购买公司新增的注册资本;
(7)公司终止后，依法分得公司的剩余财产;
(8)有权查阅股东会会议记录和公司财务报告;
第十条 股东承担以下义务：
(1)遵守公司章程;
(2)按期缴纳所认缴的出资;
(3)依其所认缴的出资额承担公司的债务;
(4)在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资;
第十一条 股东之间可以相互转让起全部或者部分出资。
第十二条 股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东一致同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
第十三条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
第十四条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
(1)决定公司的经营方针和投资计划;
(2)选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;
(3)选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项;
(4)审议批准执行董事的报告;
(5)审议批准监事的报告;
(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;
(8)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(9) 对股东向股东以外的人转让出资作出决议;
(10) 对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议。
(11) 修改公司章程。
(12) 聘任或解聘公司经理。
第十五条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 第十六条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第十七条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东会议，行使委托书中载明的权力。
第十八条 股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事书面委托其他人召集并主持，被委托人才全权履行执行董事的职权。
第十九条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由全体股东通过，股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第二十条 设立董事会，设执行董事一人，执行董事为公司法定代表人，对公司股东会负责，由股东会选举产生。董事会设董事长1人，由董事会选举产生。执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
第二十一条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：
(1)负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告工作;
(2)执行股东会决议;
(3)决定公司的经营计划和投资方案;
(4)制订公司的年度财务方案、决算方案;
(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(6)制订公司增加或者减少注册资本的方案;
(7)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
(8)决定公司内部管理机构的设置;
(9)提名公司经理人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项;
(10)制定公司的基本管理制度;
(11)代表公司签署有关文件;
(12)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。
第二十二条 公司设经理1名，由股东会聘任或解聘。经理对股东会负责，行驶下列职权：
(1)主持公司的生产经营管理工作;
(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(3)拟定公司内部管理机构设置方案;
(4)拟定公司的基本管理制度;
(5)制定公司的具体规章;
(6)提请聘任或者解除公司副经理，财务负责人;
(7)应由董事长聘任或者解聘应由执行董事聘任以外的负责管理人员;
经理列席股东会会议。
第二十三条 公司设监事1人，由公司股东会选举产生。监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。
监事行使下列职权：
(1)检查公司财务;
(2)对执行董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;
(3)当执行董事、和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理予以纠正;
(4)提议召开临时股东会;
监事列席股东会会议。
第二十四条 公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。
第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度
第二十五条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。 第二十六条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规及国务院财政主管部门的规定执行。
第二十七条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。
第十章 公司的解散事由与清算办法
第二十八条 公司的营业期限为 年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。
第二十九条 公司有下列情形之一的，可以解散：
(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时;
(2)股东会决议解散;
(3)因公司合并或者分立需要解散的;
(4)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的;
(5)因不可抗力事件致使公司无法继续经营时;
(6)宣告破产。
第三十条 公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第十一章 股东认为需要规定的其他事项
第三十一条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由全体股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。 第三十二条 公司章程的解释权属于股东会。
第三十三条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第三十四条 公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。
第三十五条 本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。
第三十六条 本章程一式二份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。
全体股东签字(盖章)：_________________________
日期： 年 月 日
甲方：__________
乙方：__________
第一章 总则
中国__________公司和____________国(或地区)__________公司，根据中华人民共和国有关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国__________省_________市，共同举办合作经营企业，特订立本合同。
第二章 合作各方
第一条 本合同的各方为：
中国____________公司(以下简称甲方)，在中国_______省________市登记注册，其法定地址在________省________市________区________路________号。法定代表：姓名________职务________国籍________。
____________国(或地区)____________公司(以下简称乙方)在____________国(或地区)登记注册，其法定地址在_________。法定代表：姓名________职务________国籍________。
(注：若有两个以上合作者，依次称丙、丁……方)
第三章 成立合作经营公司
第二条 甲、乙方根据中华人民共和国有关法律、法规的有关规定，同意在____________省________市建立合作经营的______有限责任公司(以下简称合作公司)。
第三条 合作公司的名称为________________合作有限责任公司。
外文名称为________________________。
合作公司的法定地址为________省________市________区________路________号。
第四条 合作公司的一切活动必须遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定。
第五条 合作公司是由甲方提供土地使用权、资源开发权、建筑物等合作条件;乙方提供资金、设备、技术等合作条件。各方不折算投资比例，按各自向公司提供的合作条件，确定利润分享办法，并各自承担风险。合作公司实行统一管理，独立经营，统一核算。合作期限届满，公司的财产不作价归甲方所有。
(注：应根据双方的约定具体写明)
第四章 生产经营目的、范围和规模
第六条 甲、乙方合作经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场的竞争能力，提高经济效益，使合作各方获得满意的经济利益。(注：在具体合同中要根据具体情况写)
第七条 合作公司生产经营范围是：生产和销售____________产品;对销售后的产品进行维修服务;研究和发展新产品。(注：要根据具体情况写)
第八条 生产经营规模如下：
(一)合作公司投产后的生产能力为：
(二)随着生产经营的发展，生产规模可增加到年产__________。产品品种将发展________。
(注：要根据具体情况写)
第五章 投资总额和注册资本
第九条 合作公司投资总额为人民币________元。(或双方商定的一种货币)
第十条 合作公司的注册资本为人民币__________元。(注：甲方所提供的土地使用权或资源开发权和建筑物不计入注册资本)
第十一条 甲、乙方分别提供如下合作条件：
甲方：提供总面积为______平方米的土地使用权，负责征用土地费和缴纳土地使用费。(注：土地开发费的负担方法，根据双方约定写)其中：
厂房(上盖)面积______平方米;
商场(上盖)面积______平方米;
维修部(上盖)面积______平方米。
乙方：投资总额为______元，其中：现金__________元;机器设备和交通运输工具__________元(详见附表);工业产权_______元;其他__________元。
第十二条 甲方提供的土地使用权，应在合同批准之日起____天内办完征拨手续，交付合作公司使用;厂房和商场(上盖)应在合同批准之日起____天内交付合作公司装修;维修部(上盖)的交付时间，由合作公司董事会另行决定。
乙方提供的现金投资分两期汇入合作公司在特区内银行开立的帐户内。第一期应汇入__________元，须在合同批准之日起____天内汇出，作为首期生产、生活设施的建筑费和流动资金等;第二期必须汇足投资总额减去第一期汇出后的差额，汇出的时间为________，用途由公司董事会胡定。(注：应根据具体情况写)。
第十三条 乙方作为投资的机器设备，必须符合合作公司的生产需要，并在厂房装修完工前____天内运至中国港口。
(注：乙方以工业产权作为投资时，甲、乙方必须另订立合同，作为本合同的组成部分)。
第六章 合作各方应负责完成的事项
第十四条 甲方应负责完成的事项：
(一)办理为设立合作公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜;
(二)依照本合同第十一条第一款规定，向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续;
(三)协助办理乙方作为出资而提供的机械设备、物资的进口报关手续和在特区内的运输;
(四)协助合作公司在中国境内购置设备、材料、原料、办公用品、交通工具、通讯设备等;
(五)协助合作公司落实水、电、交通等基础设施;
(六)协助合作公司对厂房和其他工程设施的设计和施工;
(七)协助合作公司在当地招聘中国的经营管理人员、技术人员、工人和其他人员;
(八)协助合作公司为外籍工作人员办理所需的入境签证手续等;
(九)办理合作公司委托的其他事宜。
第十五条 乙方应负责完成的事项：
(一)依照本合同第十一条第二款、第十三条的规定，提供现金、机器设备、工业产权……并负责将其作为出资的机械设备等运至中国港口;
(二)办理合作公司委托在中国境外选购的机器设备、材料等有关事宜;
(三)提供需要的设备安装、调试以及试产的技术人员、生产和检验技术人员;
(四)培训公司的技术人员和工人;
(五)如乙方同时是技术转让方，则应负责合作公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品;
(六)负责办理合作公司委托的其他事宜。
(注：要根据具体情况写)
第七章 合作经营期限
第十六条 合作公司的经营期限为________年，公司营业执照签发之日，为该合作公司的成立日期。
合作公司在经营过程中，如有一方提出，经双方协商同意，可以延长合作期限。但必须在合作期满六个月前，向中华人民共和国对外经济贸易部(或其委托的审批机构)提出申请批准。
第八章 利润分配和偿还乙方投资
第十七条 合作公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序使用和分配：
(一)提取____%作为合作公司的储备基金、职工奖励及福利基金、发展基金;
(二)以____%偿还乙方的投资，预计____年还清乙方的全部投资;(注：根据双方的约定具体写)
(三)其余部分按甲方____%，乙方____%分配。
第九章 产品的销售
第十八条 合作公司的产品，大部分在中国境外市场销售(或全部外销)。其中：
(一)向外销售____%;
(二)经向主管部门申请批准内销____%。
(注：销售办法可灵活多样，可由公司或乙方负责向外销售;也可由公司与外贸公司订立销售合同，委托代销;对内销部分也可由公司或甲方经销。)
第十章 董事会
第十九条 合作公司设董事会。公司注册登记之日，为董事会正式成立之日。
第二十条 董事会是合作公司的最高权力机构，决定合作公司章程的制订和修改;决定公司转让、合并、停业和解散;决定公司经营决策、财务预算和决算;决定公司利润分配和亏损弥补办法;聘请总经理、副总经理和高级管理人员;决定公司职工工资和制定职工奖惩办法等一切重大事宜。
第二十一条 董事会由董事____名组成，其中甲方委派____名，乙方委派____名。董事长由甲方委派，副董事长____名，由乙方委派。
董事长、副董事长和董事任期四年，经各方继续委派可以连任。
第二十二条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持。董事长因故不能召集董事会议时，可委托副董事长或其他董事召集并主持。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议记录应归档保存。
第二十三条 召开董事会须有三分之二以上的董事出席方有效。董事不能出席时，可以出具委托书委托他人代为出席和举行表决。
第二十四条 董事长是合作公司的决定代表。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事代理。
第十一章 经营管理机构
第二十五条 合作公司设经理部，负责公司的日常经营管理。
经理部设总经理一人，副总经理____人。总经理由____方推荐;副总经理由____方推荐____人，另一方推荐____人，均由董事会聘请，任期________年。
第二十六条 总经理的职责是执行董事会会议的决议，组织领导合作公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。
第二十七条 总经理必须每季度向董事会报告公司的经营情况，半年向董事会作一次财务结算报告。
第二十八条 总经理、副总经理及其他管理人员有营私舞弊或严重失职行为时;经董事会会议作出决议，给予应得的处分直至解聘，对公司造成的经济损失;应负赔偿责任。
第十二章 劳动管理
第二十九条 合作公司员工的招聘、解雇或辞职一律实行合同制。员工的聘请由公司做出计划，报当地劳动部门核准后，由公司自行招聘，经考核择优录用。
第三十条 合作公司员工的劳动工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，依照《中华人民共和国中外合作经营企业法》的有关规定，经董事会制订施行方案，由公司、公司工会与员工集体或个人订立劳动合同，按合同的规定执行。
第十三章 财务会计和审计
第三十一条 合作公司设总会计师和总出纳员各一人，负责公司总的会计工作;厂部、商场和维修服务部分别建立帐目，每个部门分别设会计师和出纳员各一人，负责各个部门的财务会计工作。
前款所列会计和出纳员的人选，均由甲、乙方协商推荐，董事会聘请。
第三十二条 合作公司的财务会计制度，根据有关规定，结合本合作公司的实际情况制定。并报当地财政部门和税务部门备案。
第三十三条 合作公司设审计师一人，由甲方推荐，董事会聘请。
审计师负责审查、稽核公司的财务收支和会计帐目，并向董事会报告。
第十四章 纳税与保险
第三十四条 合作公司应按中华人民共和国有关税法缴纳各种税款。
第三十五条 合作公司的各项保险均应向设在___________特区的保险公司投保。投保办法、投保险别、保险价值、保期等均按中国人民保险公司的规定由合作公司董事会决定。
第十五章 合同的修改、补充、变更与解除
第三十六条 本合同及其附件修改或补充，必须经甲、乙方协商一致，签署书面协议，并报经对外经济贸易部(或其委托的审批机构)批准方能生效。
第三十七条 在合同有效期内由于本合同第四十二条规定的不可抗力，造成公司严重损失，或因公司连续亏损，致使合同不能继续履行，经合作公司董事会特别决议，并报原审批机关批准，可以提前终止合同或解除合同。
第十六章 违约责任
第三十八条 由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合作公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同。对方除有权向违约的一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机关批准终止合同。如甲、乙方同意继续经营，违约方仍应赔偿履约一方的经济损失。
第三十九条 甲、乙任何一方如未按本合同第十一条、第十二条以及第十三条的规定提供合作条件时，以逾期的第一个月算起，每逾期一个月，违约方应缴付____________元违约金给守约的一方。(注：或按出资额的百分比计算)如逾期______个月仍未提供，除累计缴付违约金外，守约一方有权按照本合同第三十八条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。
第四十条 由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任;如属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。
第四十一条 为保证本合同及其附件的履行，甲、乙方在合同生效后____天内相互提供履约的银行担保书。
第十七章 不可抗力
第四十二条 在合作期间，由于地震、台风、水灾、火灾、战争或其他不能预见并且对其发生和后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电报通知对方，并应在15天内提供事故的详细情况及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件。此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按照事故对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。
第十八章 争议的解决
第四十三条 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应首先通过友好协商解决，如果协商不能解决，应提请中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会仲裁。仲裁的裁决是终局的，对双方都有约束力。
第四十四条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的保护和管辖。
第十九章 文字
第四十五条 本合同用中文和______文写成，两种文字具有同等效力。上述两种文本如解释有矛盾，以中文本为准。
第二十章 合同生效及其他
第四十六条 按照本合同规定的各项原则所订立的合作公司章程、工程协议、技术转让协议、销售协议等，均为本合同的附属文件。
第四十七条 本合同及其附属文件，均须经中国对外经济贸易部(或其委托的审批机关)批准，并自批准之日起生效。
第四十八条 合作公司对甲、乙双方或甲、乙双方互送通知的方法，如果采用电报或电传时，凡涉及各方权利、义务的.，应随之发出书面信件通知。合同中所列的甲、乙双方的法定地址，即为甲、乙方的收件地址。
第四十九条 本合同正本一式____份，甲、乙方各____份，合作公司1份，报中国对外经济贸易部____份，具有同等效力;影印本____份;分报有关机关。
第五十条 本合同于____年____月____日由甲、乙双方的授权代表在中国_____省________市签字。
甲方：____________________公司法人代表(签字)：____________
乙方：____________________公司法人代表(签字)：____________
时间：__________ 时间：__________
第一章总则
第一条为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。
第二条公司名称：____________________(以下简称公司)
第三条公司住所：_________________________
第四条公司营业期限：永久存续(或：自公司设立登记之日起至______年_____月_____日)。
第五条董事长为公司的法定代表人(或：经理为公司的法定代表人)。
第六条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。
第七条本章程自生效之日起，即对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第二章经营范围
第八条公司的经营范围：
(以上经营范围以公司登记机关核定为准)。
第九条公司根据实际情况，可改变经营范围，但须经公司登记机关核准登记。
第三章公司注册资本
第十条公司由个股东共同出资设立，注册资本为人民币__________万元。
(注：出资比例是指占注册资本总额的百分比;出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等)
股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户;以非货币财产出资的，应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。
第十一条股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，并在缴纳出资后，经依法设立的验资机构验资并出具证明。
第十二条公司注册资本由全体股东依各自所认缴的出资比例分次缴纳。首次出资应当在公司设立登记以前足额缴纳。(注：股东出资采取一次到位的，不需要填写下表)。
股东缴纳出资情况如下：
(一)首次出资情况：
(二)第二次出资情况：
(注：出资比例是指占注册资本总额的百分比;出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等)
第十三条公司可以增加或减少注册资本。公司增加或减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。
第十四条公司成立后，应当向股东签发出资证明书。
第四章股东
第十五条公司置备股东名册，记载下列事项：
(一)股东的姓名或者名称及住所;
(二)股东的出资额;
(三)出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
第十六条股东享有如下权利：
(一)按照其实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，优先按照其实缴的出资比例认缴出资;
(二)参加或委托代理人参加股东会，按照认缴出资比例行使表决权;
(三)优先购买其他股东转让的股权;
(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询;
(五)选举和被选举为公司董事或监事;
(六)查阅公司会计帐簿，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告;
(七)公司终止后，按其实缴的出资比例分得公司的剩余财产;
(八)法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。
第十七条股东承担如下义务：
(一)遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;
(二)按期足额缴纳所认缴的出资;
(三)在公司成立后，不得抽逃出资;
(四)国家法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。
第十八条自然人股东死亡后，由合法继承人继承其股东资格，其他股东不得对抗或妨碍其行使股东权利。
第五章股权转让
第十九条股东之间可以相互转让其全部或部分股权，毋须征得其他股东同意;
第二十条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
第二十一条经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照各自认缴的出资比例行使优先购买权。
第二十二条依本章程第十九条、第二十条、第二十一条的规定转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程该项修改不需再由股东会决议。
第六章股东会
第二十三条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;
(注：董事长由股东会指定的，此处应增加“在董事中指定董事长”)
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会的报告;
(五)审议批准公司年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改公司章程;
(十一)对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议;
(十二)决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所;
(十三)国家法律、行政法规和本章程规定的其他职权。
第二十四条股东可以自行出席股东会，也可以委托代理人出席股东会并代为行使表决权。委托代理人出席会议的，代理人应出示股东的书面委托书。
第二十五条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。
第二十六条股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年召开一次，并于上一会计年度完结之后三个月之内举行。经代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，监事会提议，应当召开临时会议。
第二十七条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。经全体股东一致同意，可以调整通知时间。
股东或者其合法代理人按期参加会议的，视为已接到了会议通知。该股东不得仅以此主张股东会程序违法。
第二十八条股东会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持;监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第二十九条股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。
第三十条股东会会议对所议事项作出决议，须经代表过半数以上表决权的股东通过。但是对公司修改章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第七章董事会、经理、监事会
第三十一条公司设董事会，由人组成。股东代表出任的，由股东会选举产生;职工代表出任的，由公司职工通过职工大会(或：职工代表大会)民主选举产生。
董事任期每届三年(注：不得超过三年)，任期届满，可连选连任。
第三十二条董事会设董事长一名，副董事长名，由董事会选举产生。(注：也可由股东会在董事会成员中指定)
第三十三条董事会对股东会负责，行使下列职权：
(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案;
(七)制订公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案;
(八)决定公司的内部管理机构的设置;
(九)决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;
(十)制订公司的基本管理制度;
(十一)本章程规定或股东会授予的其他职权。
第三十四条董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第三十五条董事会每年至少召开一次。经三分之一以上的董事、经理提议，应当召开临时董事会议。
第三十六条董事会决议的表决，实行一人一票。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事在会议记录上签名。
第三十七条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第三十八条公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使以下职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。
(八)股东会或董事会授予的其他职权。
第三十九条公司设监事会，由人组成。股东代表出任的，由股东会选举产生;职工代表出任的，由公司职工通过职工大会(或：职工代表大会)民主选举产生。每届监事会中的职工代表的比例由股东会决定，但不得低于监事人数的三分之一。
监事任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第四十条监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第四十一条监事会行使下列职权：
(一)检查公司财务;
(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;
(四)提议召开临时股东会会议，在董事会不依职权召集和主持股东会会议时负责召集和主持股东会会议。
(五)向股东会提出议案;
(六)法律、行政法规、公司章程规定或股东会授予的其他职权。
第四十二条监事会会议每年度至少召开一次。经三分之一以上的监事提议，应当召开临时监事会会议。
第四十三条监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会按其职权作出的决议，须经半数以上的监事通过方为有效。
第四十四条监事会决议的表决实行一人一票。监事会应当对所议事项的决定作成会议纪录，由出席会议的监事在会议记录上签名。
第八章公司财务、会计
第四十五条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当于每一会计年度终了后的三个月内送交各股东。
第四十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的实缴出资比例分配红利。
第九章公司解散和清算
第四十七条公司有下列情形之一的，可以解散：
(一)公司章程规定的营业期限届满;
(二)股东会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消;
(五)人民法院依据《公司法》第183条的规定予以解散。
公司有前款第(一)项情形的，可以通过修改公司章程而存续。
第四十八条公司因前条第(一)、(二)、(四)、(五)项的规定而解散的，应当依法组建清算组并进行清算;公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第四十九条清算组由股东组成，依照《公司法》及相关法律、行政法规的规定行使职权和承担义务。
第十章附则
第五十条本章程所称公司高级管理人员指公司经理、副经理、财务负责人。
第五十一条公司章程的解释权属股东会。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。
第五十二条本章程所称“以上”含本数;“过半数”不含本数。
第五十三条公司根据需要或因公司登记事项变更的而修改公司章程的，修改后的公司章程应送公司原登记机关备案。
全体股东签名(盖章)：
年月 日
备注：
一、制定公司章程前，公司全体股东、董事、监事、高级管理人员及全体股东共同委托的公司登记代理人应当阅读过《公司法》并确知其享有的权利和应承担的义务。
二、本章程样本是公司登记机关为方便申请人办理公司登记而拟订的，仅供申请人参考，并非强制使用。申请人可以依法另行制定本公司章程。
三、申请人借鉴本章程样本时，除《公司法》第二十五条所规定的绝对必要记载事项外，其余条款可以根据情况增加或删减;公司也可以根据情况对本章程样本的有关条款进行修改及增加任意记载事项。但是，所增加的条款或者修改的内容不得与《公司法》及其他法律、行政法规的强制性规定相抵触。
四、本章程样本中带有下划线处，申请人可以根据情况对有关的比例或者人数进行调整，但不得低于本章程样本所设定的比例或者人数。
五、本章程样本中凡加“括号”的地方，可根据公司的实际情况选择，然后去掉括号。
六、本章程样本中凡加“注”的地方，可根据公司的实际情况确定，然后去掉所“注”内容。
有限责任公司首届股东会决议
会议时间：
会议地点：
主 持 人：
参加人员：
决议内容：
在本次股东会上，形成以下决议：
1.审议通过并承诺严格遵守本公司章程;
2.选举产生本公司首届董事会，成员为： ;
3.选举本公司董事长为;
(注：公司章程规定董事长由董事会选举产生的，该条毋须写入本次股东会决议)
4.选举产生本公司首届监事会，成员为： ;
5.指定(或委托)同志负责办理本公司设立登记事宜。
全体股东签名、盖章：
有限责任公司第一次董事会决议
会议时间：
会议地点：
主 持 人：
参加人员：
决议内容：
在本次董事会议上，形成以下决议：
1.选举为本公司董事长;
(注：公司章程规定董事长由股东会选举产生的，该条毋须写入本次董事会决议)
2.选举 为本公司副董事长;
3.聘任 为本公司经理。全体董事签名：
有限责任公司第一次监事会决议
会议时间：
会议地点：
主 持 人：
参加人员：
决议内容：
在本次监事会议上，形成以下决议：
选举本公司监事会主席为。
全体监事签名：
_____________公司章程
依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律法规的规定，由__________出资设立__________有限责任公司(以下简称公司)并于_________年__________月制订并签署本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。
第一章公司名称和住所
第一条公司名称：________________(以下简称公司)
第二条公司住所：_____________
第二章公司经营范围
第三条公司经营范围：_________________
第四条公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
第三章公司注册资本
第五条公司注册资本：_________________人民币__________万元。
股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，该出资需未设定任何担保、质押或抵押，已依法办理其财产权的转移手续，并经评估作价。
股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。
第六条公司增减及转让注册资本，由股东做出决议。公司增加注册资本，股东应当自足额缴纳出资之日起30日内申请变更登记。公司以法定公积金转增为注册资本的，公司所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
公司减少注册资本，应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告一次，减资后的注册资本不得低于法律规定的最低限额。
________年_______月_____日
(文章中人物等名称均为化名)
鉴于：
1、厦门市奥普拓*控科技有限公司是一家研发工业过程控制智能化与信息化软硬件解决方案为主的国家高新技术企业与双软认证企业，具有丰厚的技术资源、人才资源等优势，公司的核心产品是一套基于现代控制理论的多变量控制与高端优化的工控软件集OPTistudio(Optimal Process Studio)和OPTisc out数据平台;杨*丽具有丰富的企业管理经验与市场开发能力，其个从事的锅炉销售及相关配套业务，在中国北方有较大的市场份额。
2、厦门市奥普拓*控科技有限公司与杨*丽决定在大连设立一个有限责任公司，公司的名称暂定为大连市奥普*自控科技有限公司，最后以公司登记机关核准的名称为准(以下简称目标公司)。
为明确本协议双方当事人的权利和义务，双方当事人在平等自愿、协商一致的基础上，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》和其他有关法律、法规的规定，结合政府关于节能减排的相关政策精神要求，签订本协议，以资共同遵照执行。
第一条 本协议双方当事人：
1、甲方：厦门市奥普拓*控科技有限公司(以下简称甲方)
法定代表人：褚*雷
住 所：厦门市沧海区新园路120号
2、乙方： (以下简称乙方)
身份证号码：
第二条 目标公司名称：大连市奥普*自控科技有限公司
目标公司名称以公司登记机关核准的名称为准。
第三条目标公司拟注册地址：辽宁省大连市ⅹⅹ路。
第四条目标公司的经营宗旨：创新改变世界(Innovation
changes world)。
第五条目标公司将在工商行政管理部门依法核准的经营范围
内从事生产经营活动。
拟定经营范围为：(以工商行政管理部门依法核准的经营范围为准)主营：锅炉节能系统、锅炉销售及安装调试、中央空调节能系统、空调销售及安装。
第六条 目标公司为永久存续的公司。
第七条 目标公司注册资本及认缴
1、目标公司的注册资本为100万元人民币。
2、甲乙双方的出资形式及金额如下：
(1)甲方以30万元现金出资，在目标公司中占30%的股权;
(2)乙方以70万元现金出资，在目标公司中占70%的股权。
3、目标公司成立后，向甲乙双方签发“出资证明书”。
第八条 甲乙双方当事人同意由杨*丽作为代表人，负责向公司登记机关申请设立登记等事宜，包括但不限于以下具体工作：
1、进行目标公司设立的可行性论证;
2、聘请有关中介机构进行工作;
3、制作设立目标公司的各种文件;
4、全权办理目标公司设立的一切事宜，并依法获得有关部门或机构的一切必要的批准、许可及同意;
5、其他一切具体事宜。
第九条 目标公司的设立费用先由乙方垫付。目标公司依法设立时，该费用计入目标公司成本，由目标公司承担;目标公司因故不能设立时，由甲乙双方按认缴的出资比例分担。
第十条甲乙双方承担下列义务和责任：
1、积极协作、配合完成目标公司设立过程中应由各自完成的工作;
2、保证其出资的真实性和完整性;
3、目标公司不能设立时，对设立行为所发生的债务和费用对外承担连带责任;
4、在目标公司的设立过程中，由于某一方的过失致使目标公司利益受到损害的，应对目标公司承担赔偿责任。
第十一条 甲乙双方的承诺及保证条款
1、甲乙双方共同拟定目标公司章程，公司章程由甲乙双方通过后签署，作为本协议的组成部分;
2、目标公司的法定代表人由乙方担任，并兼任总经理，全面负责公司日常管理;公司副总经理及财务负责人由乙方负责招聘，聘任程序按照公司章程规定执行;
3、目标公司经营状况、财务资料或重大事项实行公开制度，按月或者按照股东的要求公开，股东有权查阅公司各种经营资料;
4、目标公司管理机构、股东会、执行董事、监事、财务负责人的组成、职权和报酬等内容，公司的税收、财务制度、清算等制度，按照公司法和公司章程的规定执行;
5、依照双方所持有的股权比例分配目标公司的利益，依照其所持有的股权比例行使表决权;
6、在目标公司存续期间，甲方将其拥有100%独立知识产权的工控软件集OPTistudio(Optimal Process Studio)和OPTisc out数据平台免费给目标公司使用;
7、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股权;
8、法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利和义务。
第十二条 其他
1、本协议未尽事宜由甲乙双方协商一致后，另行签订补充协议，作为本协议的附件;
2、因履行本协议发生纠纷，由大连市沙河口区人民法院管辖;
3、本协议经甲乙双方签字或盖章后即生效。本协议一式两份，甲乙双方各执一份。
甲方(盖章)： 乙方(签字)：
年 月 日
年 月 日
签订地点：
有限责任公司章程
第一章 总则
第一条：依据《中华人民共和国公司法》(以下简称)《公司法》有关法律、法规的规定，由 等 方共同出资，设立有限责任公司，(以下简称公司)，特制定本章程。
第二条：本章程的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第二章 公司名称和住所
第三条：公司名称：
第四条：住所：
第三章 公司经营范围
第五条：公司经营范围 (以工商窗口核定为准)
第四章 公司注册资本及股东的姓名(名称)、出资方式、
出资额、出资期限
第六条：公司注册资本 万元人民币。
第七条：股东的姓名(名称)、认缴出资额、出资期限、出资方式如下：
股东姓名 认缴情况(出资额 出资期限 出资方式)
第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第八条：股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权。
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事、决定有关执行董事，监事的报酬事项;
(三)审议批准执行董事的报告;
(四)审议批准监事的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方式;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本做出决议;
(八)对发行公司债券做出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议;
(十)修改公司章程;
(十一)其他职权。
第九条：股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持;
第十条：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第十一条：股东会议分为定期会议和临时会议。
召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。
定期会议于1月31日定时召开，代表十分之一以上表决权的股东、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第十二条:股东会议由执行董事召集，执行董事主持。
执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持，监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集或主持。
第十三条：股东会会议做出修改公司章程，增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并，分立解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的通过。
第十四条：公司不设董事会，设执行董事一人，由 担任，执行董事任期 年，任期届满，可连选连任。
第十五条：执行董事行使下列职权：
(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)审定公司的经营计划和投资方案;
(四)制定公司的年度财务预算方案，决算方案;
(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
(七)制定公司合并，分立、变更公司形式、解散的方案;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理，财务负责人及其报酬事项;
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)其他职权。
第十六条：公司设一名经理，由 担任，由执行董事决定聘任或者解聘经理对执行董事负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)执行董事授予其他职权。
经理列席执行董事主持的会议。
第十七条：公司设监事一人，由 担任，监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。
第十八条：监事行使下列职权：
(一)检查公司财务;
(二)对执行董事，高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事，高级管理人员提出罢免的建议;
(三)当执行董事，高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正;
(四)提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;
(五)向股东会会议提出提案;
(六)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事高级管理人员提起诉讼;
(七)其他职权。
监事可以列席执行董事主持的会议。
第六章 公司的法定代表人
第十九条： 为公司的法定代表人，任期 三 年，由股东会选举产生，任期届满，可连选连任。
第七章 股东会会议认为需要规定的其他事项
第二十条：股东之间可以相互转让其部分或全部出资。
第二十一条：股东向股东以外的转让股权，应当经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等的条件下，其他股东有优先购买权，两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例，协商不成的，按时转让时各自的出资比例行使优先购买权。
第二十二条：公司的营业期限为 ，自公司营业执照签发之日起计算。
第二十三条：有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：
(一)公司被依法宣告破产;
(二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外;
(三)股东会决议解散或者一人有限责任公司的股东决议解散;
(四)依法被吊销营业执照，责令关闭或者被撤销;
(五)人民法院依法予以解散;
(六)法律、行政法规规定的其他解散情形。
第八章 附则
第二十四条：公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第二十五条：本章程一式 五 份，并报公司登记机关一份。
全体股东亲笔、签字盖公章
年 月 日
第一章总则
第一条为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。
第二条公司名称：（以下简称公司）
第三条公司住所：
第四条公司营业期限：永久存续（或：自公司设立登记之日起至年月日）。
第五条公司为自然人独资（或：法人独资）的有限责任公司。
第六条执行董事为公司的法定代表人（或：经理为公司的法定代表人）。
第七条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。
第八条本章程自生效之日起，即对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第二章经营范围
第九条公司的经营范围：
（以上经营范围以公司登记机关核定为准）。
第十条公司根据实际情况，可以改变经营范围，但须经公司登记机关核准登记。
第三章公司注册资本
第十一条注册资本为人民币万元，由股东一次性足额缴纳。
│股东名称│出资额│出资方式│
│（姓名）│（万元）││
（注：出资方式应写明为货币、实物、知识产权、土地使用权等）
股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户；以非货币财产出资的，应当评估作价并依法理其财产权的转移手续。
第十二条公司可以增加或减少注册资本，公司增加或减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。
第四章股东
第十三条股东享有如下权利：
（一）在公司弥补亏损和提取公积金后所余的税后利润中分取红利；
（二）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（三）查阅公司会计帐簿，查阅、复制公司章程、有关决议或者决定、财务会计报告；
（四）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；
（五）国家法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。
第十四条股东承担如下义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）足额缴纳出资；
（三）保证公司资本的独立、真实、充足；
（四）国家法律、行政法规和公司章程规定的其他义务。
第十五条股东行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）委派或者更换执行董事、非由职工代表担任的监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；
（三）聘任或者解聘公司经理，决定其报酬事项；
（四）审议批准执行董事的报告；
（五）审议批准监事的报告；
（六）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议；
（十三）决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（十四）法律、行政法规和本章程规定的其他职权。
股东依职权作出上述决议时，应当采取书面形式，签名后置备于公司。
第十六条股东与公司签定的交易合同，应当采取书面形式，签名和盖章后置备于公司。
第十七条自然人股东死亡后，由合法继承人继承其股东资格。
第十八条股东可以依法转让其股权。股东依法转让其部分股权的，应当变更公司形式。
第五章执行董事、经理、监事
第十九条公司设执行董事，由股东委派或更换。
执行董事每届任期为年。（注：不得超过三年）任期届满，经股东委派可以连任。
第二十条执行董事对股东负责，行使下列职权：
（一）向股东报告工作；
（二）执行股东的决议或者决定；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司的内部管理机构的设置；
（九）根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（注：执行董事兼任经理的，此处应修改为“决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项”）
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）公司章程规定或股东授予的其他职权。
第二十一条公司设经理，由股东聘任或者解聘（或担任）。经理行使以下职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东或者执行董事的决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）股东或者执行董事授予的其他职权。
第二十二条公司设监事一名（或：两名）。非职工代表出任的，由股东委派或更换。职工代表出任的，由公司职工通过职工大会（或：职工代表大会）民主选举产生。
监事任期每届为三年，任期届满，经委派或选举可以连任。
执行董事、高级管理人员不得兼任监事。
第二十三条监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东的决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）向股东提出议案；
（五）法律、行政法规、公司章程规定或股东授予的其他职权。
第六章公司财务、会计
第二十四条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当于每一会计年度终了后的三个月内送交股东。
第二十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东同意，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，应依法分配红利。
第七章公司的解散和清算
第二十六条公司有下列情形之一的，可以解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满；
（二）股东决定解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。
公司有前款第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。
第二十七条公司因章程前条第（一）、（二）、（四）项的规定而解散的，应当依法组建清算组并进行清算；公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二十八条清算组由股东和其聘用人员组成，依照《公司法》及相关法律、行政法规的规定行使职权和承担义务。
第八章附则
第二十九条本章程所称的公司高级管理人员指经理、副经理、财务负责人。
第三十条公司章程的解释权属股东。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。
第三十一条公司根据需要或因公司登记事项变更的而修改公司章程的，修改后的公司章程应送公司原登记机关备案。
股东签名（盖章）：
年月日
备注：
一、制定公司章程前，公司股东、执行董事、监事、高级管理人员及股东委托的公司登记代理人应当阅读过《公司法》并确知其享有的权利和应承担的义务。
二、本章程样本是公司登记机关为方便申请人办理公司登记而拟订的，仅供申请人参考，并非强制使用。申请人可以依法另行制定本公司章程。
三、申请人借鉴本章程样本时，除《公司法》第二十五条所规定的绝对必要记载事项外，其余条款可以根据情况增加或删减；公司也可以根据情况对本章程样本的有关条款进行修改及增加任意记载事项。但是，所增加的条款或者修改的内容不得与《公司法》及其他法律、行政法规的强制性规定相抵触。
四、本章程样本中凡加“括号”的地方，可根据公司的实际情况选择，然后去掉括号。
五、本章程样本中凡加“注”的地方，可根据公司的实际情况确定，然后去掉所“注”内容。
有限 责 任 公司章程
第一章总 则
第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由 方共同出资，设立 有限（责任）公司（以下简称公司），特制定本章程。
第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第二章 公司名称和住所
第三条 公司名称：
第四条 住所：
第三章 公司经营范围
第五条 公司经营范围（注：根据实际情况具体填写，最后应注明“以工商行政管理机关核定的经营范围为准＂。）
第四章 公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资额、出资时间、出资方式
第六条 公司注册资本：万元人民币。
第七条 股东的姓名（名称）、认缴的出资额、出资时间、出资方式如下：
股东姓名或名称：
认缴出资额：
出资时间：
出资方式：
第五章 公司的机构及其产生办法、职权，议事规则
第八条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权；
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会（或执行董事）的报告；
（四）审议批准监事会（或监事）的报告：
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议：
（九）对公司合并，分立、解散，清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除。）
第九条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第十条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。（注：此条可由股东自行确定按照何种方式行使表决权。）
第十一条 股东会会议分为定期会议和临时会议。
召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。（注：此条可由股东自行确定时间。）
定期会议按（注：由股东自行确定）定时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事、监事会或者监事（不设监事会时）提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第十二条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
（注：有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。）
董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第十三条 股东会会议作出修改公司章程，增加或者减少注册资本的决议，以及公司合井、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。（注：股东会的其他议事方式和表决程序可由股东自行确定。）
第十四条 公司设董事会，成员为＿人，由 产生。董事任期＿年（注：每届不得超过三年）。任期届满，可连选连任。
董事会设董事长一人。副董事长＿人。由 产生。（注：股东自行确定董事长、副董事长的产生方式。）
（注：有限公司不设董事会的，此条应改为：公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。执行
董事任期＿＿年，任期届满，可连选连任。）
第十五条 董事会行使下列职权；
（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）审定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预前方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合井、分立、变更公司形式、解散的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;
（十）制定公司的基本管理制度；
(十ー)其他职权。(注:由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条除。)(注:股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事、不设董事会。执行董事的职权由股东自行确定）
第十六条 重事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务 的、由主持测事长不能展行职务或者不展行职务的，由半数以上事共同推举一名事召集和 股东自行确定。)
第十七条 董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会的议事方式和表决程序。(注:由股东自 行确定。)
第十八条 公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权
（一）持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案;
（三）拟订公司内部管理机构设置方案;
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
（八）董事会授于的其他职权。
(注:以上内容也可由股东自行确定。)
经理列席董事会会议。
第十九条公同设监事会，成员 人，监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为 ： 。(注:由股东自行确定，但其中职工代表的比例不得低于三分之一。) 监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。
(注:股东人数较少规格较小的公司可以设一至二名监事，此条应改为:公司不设监事会，设监事人，由股东会选举产生。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。)
第二十条监事会或者监事行使下列职权：
（一）检查公司财务;
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正 ;
(四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议 ；
(五)向股东会会议提出提案；
(六)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对重事、高级管理人员提起诉讼；
(七)其他职权。(注:由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条别除。)
监事可以列席事会会议 。
第二十ー条监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。
第二十二条监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会的议事方式和表决程序。(注:由股东自行确定）
第六章 公司的法定代表人
第二十三条 董事长为公司的法定代表人。（注：也可以是执行董事或经理，由股东自行确定）
第七章股东会会议认为需要规定的其他事项
第二十四条股东之间可以相互转让其部分或全部出资。
第二十五条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
(注:以上内容亦可由股东另行确定股权转让的办法。)
第二十六条公司的营业期 限 年，自公司营业执照签发之日起计算。
第二十七条有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结東之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记:
公司被依法宣告破产;
公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外;
股东会决议解散或者一人有限责任公司的股东决议解散；
依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
人民法院依法予以解散;
法律、行政法规规定的其他解散情形。
(注:本章节内容除上述条款外，股东可根据《公司法》的有关规定，将认为需要记载的其他内容一并列明。)
第八章 附则
第二十八条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第二十九条本章程一式 份，并报 公司登记机关一份。
全体股东亲笔签字、盖公章
年 月 日
注：文本来源于《公司法律顾问实务指引》 乔路主编
依据《中华人民共和国公司法》，我们各股东经过慎重研究，一致同意按照该法律规定应具备的条件，自愿出资申请设立一个有限责任公司，特制定协议如下：
一、申请设立的有限责任公司名称为“
有限公司”（以下简称公司），并有不同字号的被选名称若干，公司名称以公司登记机关核准的为准。
二、公司主要经营
行业。
公司住所拟设在
市
区
路
号
楼（房）。
三、公司股东共
个，其中自然人
个，企业法人
个，
社会团体
个，事业法人
个，国家授权的部门
个。
分别为：
（
），现住
， 身份证号码
。
（
）公司，住所在
，企业法人营业执照号为。
（
）学会（协会、联谊会等），住所在
。
（
）团体法人编号为
。
（
）研究所（中心等），住所在
。
四、公司注册资本为人民币
万元。各股东出资额和出资方式为：
（
）出资（
）万元，其中以货币（或者实物、工业产权、非专利技术、土地使用权）方式出资
万元。
（
）出资（
）万元，其中以货币（或者实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等）方式出资
万元。
五、公司名称预先核准登记后，应当在
天内到银行开设公司临时账户。股东以货币出资的，应当在公司临时账户开设后
天内，将货币出资足额存入公司临时账户。
六、股东不按协议缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任，承担办法为
。
七、股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
八、全体股东同意指定
（指股东）为代表或者共同委托的代理人（指具有代理业务的公司派员或者律师事务所的律师）作为申请人，向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。
九、因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用由各股东按
办法承担。
股东签名、盖章：
签订协议地点：
签订协议时间：