转让方(以下简称甲方)：
法定代表人：
住所地：
受让方(以下简称乙方)：
身份证号码：
住所：
目标公司：
住所地：
法定代表人：
风险提示一：
为了防止股东资格丧失的法律风险，受让方必须考察出让方股东资格的相关证明。在实践中，必须审查公司章程、出资证明、股份证书、股票、股东名册以及注册登记、公司股权的转让协议、公司设立后的授权资本或者新增资本的认购协议、隐名投资者与显名投资者有关股权信托或代为持有的协议等，这些均可作为证明股东资格的证据，在不同的法律关系和事实情形下，各种形式的证据可以发挥不同程度的证明力。
鉴于：
1)目标公司是根据《中华人民共和国公司法》登记设立的有限公司，注册资本 万元，实收资本 万元。
2)甲方拟将其持有的目标公司 %的股权(认缴出资 万元，实缴出资 万元)转让给乙方，乙方同意受让前述股权。
甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，就前述目标公司 %的股权转让一事协商一致，达成如下条款并在 区签订本协议，以资双方共同遵守：
风险提示二：
股东在对外转让股权签订股权转让协议前要征求其他股东意见，其他股东在同等条件下，放弃优先购买权时，才能向股东外第三人转让。同时，还需注意其它法定前置程序的履行，否则会出现无效的法律后果。另外，无论是开股东会决议还是单个股东的意见，均要形成书面材料，以避免其他股东事后反悔，导致纠纷产生。
1、转让标的、转让价格与付款方式
1.1 甲方同意将所持有的目标公司 %的股权(认缴出资 万元，实缴出资 万元)转让给乙方，乙方同意按本协议的约定受让前述股权。
1.2 乙方同意将前述股权转让对价人民币 万元(大写： 万元，含股权过户手续费)分 次支付给甲方：
首笔股权转让款人民币 万元(大写： 万元)于 年 月 日前支付，余款人民币 万元(大写： 万元)在目标公司法定代表人变更登记为乙方后 日内支付。
1.3 在本协议签订后 个工作日内，甲方应将目标公司所有印章、固定资产产权证原件、与 签订的土地出让合同、规划图、收款凭据等全部手续原件、动产及资产清单移交给乙方。日后若因财产和执照引起的一切纠纷，甲方应积极、无偿配合解决。
1.4 本协议签订后 个工作日内，甲方应到工商行政管理机关办理股权变更登记及法定代表人变更登记手续，乙方积极予以配合。
1.5 乙方受让甲方所持有的股权后，即按目标公司章程规定享有相应的股东权利和义务。
2、陈述与保证
风险提示三：
股权转让协议受让人受让股权，目的可能是为了取得目标公司的控制权，但最终都是想要通过行使股权获得经济上的利益。
股权的价值与公司的负债(银行债务、商业债务等)、对外担保、行政罚款以及涉诉情况等多种因素相关。基于此，，受让方应要求股权转让协议转让方在股权转让协议当中对其所提供的有关目标公司的信息真实性以及公司资产的真实状况等作出相对具体详尽的陈述与保证。这样做的目的在于防范风险，完善违约救济措施。
因此，当股权转让协议转让方故意隐瞒目标公司的相关信息给受让方造成损失时，受让方有权依据《民法典》的违约责任有关规定要求转让方承担相应的赔偿责任。
2.1 甲方保证：
2.1.1 转让给乙方的股权是甲方在目标公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，且具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响乙方利益的瑕疵。
2.1.2 在上述股权转让交割完成之前，甲方将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置该股权。
2.1.3 目标公司和甲方均没有未向乙方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任;也不存在可能发生诉讼或仲裁的法律事实及威胁。
2.1.4 目标公司和甲方均未以任何形式授权任何第三人以目标公司名义进行任何活动，或与他人签订任何协议。
2.1.5 甲方转让前述股权已经按照目标公司的章程规定取得合法授权。
2.1.6 甲方保证签订和履行本协议不违反其在任何协议或法律文件之下的义务与责任。
2.1.7 目标公司拥有位于 的土地【详见购地合同(签约编号 )】、房产(厂房一栋，综合楼一栋，建设情况框架结构详见建设设计图纸和现场固定设施) %的所有权，在目标公司股权转让交割完成之前，甲方或目标公司将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置包含上述土地房产在内的目标公司所有资产(含动产及生产设备)。
2.1.8 作为目标公司的唯一股东，甲方承诺截止本协议签订之日目标公司所有资产不存在被人民法院冻结、拍卖，不存在设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响乙方利益的瑕疵。
2.1.9 甲方违反本款陈述与保证的，应当向乙方支付违约金 万元;若因此给乙方造成损失的，还应当承担赔偿责任;乙方有权解除本协议，并要求甲方立即返还已经支付的全部股权转让款。
2.2 乙方保证
2.2.1 乙方承诺按照协议约定支付股权转让对价款。
2.2.2 乙方承认目标公司章程，保证按章程规定履行股东的权利和义务。
2.2.3 乙方保证签订和履行本协议不违反其在任何协议或法律文件之下的义务与责任。
3、盈亏分担
3.1 在本协议签订后，甲方同意不再按照目标公司章程规定分享公司任何利润，包括本协议签订之前的利润。
3.2 目标公司在股权转让交割完成之前发生的债权债务及税费由甲方承担。
3.3 在目标公司股权转让交割完成之前，甲方以个人或目标公司名义与第三方产生的所有业务关系均由甲方继续履行。
3.4 在目标公司股权转让交割完成之后，乙方即成为公司的股东，按章程规定分享公司利润与分担亏损。
4、股权转让的手续及费用负担
4.1 股权转让及法定代表人变更的全部手续由甲方办理，乙方应当提供一切必要的协助与支持。
4.2 为了简化办理手续，双方应工商登记机关要求另行签订的相关股权转让协议仅供登记之用，双方的权利义务以本协议为准。
4.3 因办理股权转让及法人变更的登记费用由 方承担，因股权转让应缴纳的税收(包含企业所得税、印花税等)由 方承担。股权转让变更前目标公司产生的税费由甲 方承担，股权转让变更后目标公司产生的税费由 方承担。
5、协议的变更与解除
5.1 除本协议另有约定外，双方可以书面的补充协议的方式对本协议进行变更。补充协议与本协议具有同等法律效力。若补充协议的内容互相矛盾或与本协议矛盾的，以在后签订的补充协议为准。
5.2 在办理股权转让变更登记前，发生下列情况之一时，乙方可变更或解除协议，并要求甲方立即返还已经支付的全部股权转让款。
5.2.1 由于不可抗力，致使本协议无法履行。
5.2.2 一方当事人丧失实际履约能力。
5.2.3 由于甲方违反陈述与保证条款，致使股权无法过户或其它实质上导致乙方的协议目的无法实现的。
5.2.4 由于政府政策原因，致使股权无法办理转让。
6、因本协议签订时的情况发生变化，需经过双方协商一致方可解除或终止本协议。
7、保密条款
甲、乙双方应当保守本协议涉及的各方商业秘密，但法律或行政法规要求或有关国家机关要求其承担披露义务的除外。
8、违约责任
8.1 如任何一方违反本协议书，违约方应承担相应的违约责任，同时赔偿守约方遭受的因此产生的直接损失。该等损失包括但不限于向违约方主张责任而产生的差旅费、取证费、公证费和律师费等等。
8.2 如甲方违反陈述与保证，致使乙方被卷入任何诉讼与仲裁程序，导致乙方对外支付任何费用或款项的，甲方应当自发生前述费用起 个工作日内赔偿给乙方。
9、争议的解决
因签订和履行本协议产生争议的，双方应当协商解决。协商不成的，任何一方可以将争议提交 所在地的仲裁委员会进行裁决。裁决对双方均有拘束力。
10、附则
10.1、本协议书经甲乙双方签字或盖章后生效。双方应于协议书生效后 日内到工商行政管理机关办理变更登记手续。
10.2、本协议正本一式三份，甲、乙、目标公司各执一份，均具有同等法律效力。
(以下无正文)
甲方(签字或盖章)：
时间： 年 月 日
乙方(签字或盖章)：
时间： 年 月 日
鉴于:
在签订本股权转让协议前,甲方已按照《中华人民共和国公司法》等法律,法规和公司(以下简称该公司)章程的规定,就转让事宜向其他股东履行了书面告知义务,且符合向股东以外转让股权的条件.现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》等法律,法规和公司章程的规定,经友好协商,本着平等互利,诚实信用的原则,签订本股权转让协议,以资双方共同遵守。
甲方(转让方): ________________ 乙方(受让方):________________
住所: ________________ 住所:________________
第一条 股权的转让
1, 甲方将其持有的该公司_____%的股权转让给乙方;
2, 乙方同意接受上述转让的股权;
3, 甲乙双方确定的转让价格为人民币_____万元;
4, 甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权,没有设置任何质押,未涉及任何争议及诉讼.
5,甲方向乙方转让的股权中尚未实际缴纳出资的部分,转让后,由乙方继续履行这部分股权的出资义务.
(注:若本次转让的股权系已缴纳出资的部分,则删去第5款)
6, 本次股权转让完成后,乙方即成为该公司的股东,享受相应的股东权利并承担义务;甲方不再享受相应的股东权利和承担义务.
7, 甲方应对该公司及乙方办理相关审批,变更登记等法律手续提供必要协作与配合.
第二条 转让款的支付
(注:转让款的支付时间,支付方式由转让双方自行约定并载明于此)
第三条 违约责任
1, 本协议正式签订后,任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的,即构成违约.违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失.
2, 任何一方违约时,守约方有权要求违约方继续履行本协议.
第四条 适用法律及争议解决
1, 本协议适用中华人民共和国的法律.
2, 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决;如协商不成,则通过诉讼解决.
第五条 协议的生效及其他
1,本协议经双方签字盖章后生效.
2,本协议生效之日即为股权转让之日,该公司据此更改股东名册,换发出资证明书,并向登记机关申请相关变更登记.
3,本合同一式四份,甲乙双方各持一份,该公司存档一份,申请变更登记一份.
甲方(签字或盖章): ________________ 乙方(签字或盖章):________________
签订日期: ____年____ 月____ 日 签订日期: ____年____ 月____ 日
转让方：_____________
受让方：_____________
双方经过友好协商，就_______________有限责任公司股权转让，达成协议如下：
1、转让方转让给受让方公司的_____%股份，受让方同意接受。
2、受让方受让上述股份后，由新股东会对原公司成立时订立的章程，协议等有关文件进行修改和完善。
3、受让方按其出资额承担公司受让后所产生的所有债权，债务及其他费用。
4、转让之前，转让方按其在公司出资份额享受权利承担义务;转让之后，受让方按其出资额享受权利和承担义务。
5、本协议一式三份，立约人各执一份，一份报工商机关。
转让方：_____________
_____年_____月_____日
受让方：_____________
_____年_____月_____日
股东会决议
有限责任公司股东就股权转让一事，决议如下：
1、完全同意转让方__________将其股份转让给受让方，转让股权的股份为__________%。
2、转让后，公司成立时订立的章程、协议等有关文件由新股东会作相应的修改。公司的经营范围、注册资本不变。
3、同意转让方按其出资额承担公司开办以来至转让前的所有债权、债务及其他合理的费用。
4、受让方支付股款后，按其出资额享有权利和承担义务。
5、本协议一式五份，一份报工商机关，有关各方各执一份。
股东签字：_____________
_____年_____月_____日
转让方_____ (以下简称甲方) 住 址： 法定代表人：
受让方：_____ (以下简称乙方) 住 址： 法定代表人：
甲、乙双方根据有关法律、法规的规定，经友好协商，就甲方将其所持*公司(下称“目标公司”)*%的股权转让给乙方之相关事宜，达成一致，特签订本合同，以使各方遵照执行。
一、转让标的
甲方向乙方转让的标的为：甲方合法持有目标公司*%的股权。
二、各方的陈述与保证
1、甲方的陈述与保证：
(1)甲方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力;
(2)甲方为目标公司的股东，合法持有该公司*%的股权;
(3)甲方承诺本次向乙方转让其所持有的目标公司的股权未向任何第三人设臵担保、质押或其他任何第三者权益，亦未受到来自司法部门的任何限制;
(4)甲方承诺其本次向乙方转让股权事宜已得到其有权决策机构的批准;
(5)甲方承诺积极协助乙方办理有关的股权转让过户手续;在有关手续办理完毕之前，甲方不得处臵目标公司的任何资产，并不得以目标公司的名义为他人提供担保、抵押;
(6)甲方确认在本合同签订前，目标公司及其自身向乙方作出的有关目标公司的法人资格、合法经营及合法存续状况、资产权属及债权债务状况、税收、诉讼与仲裁情况，以及其他纠纷或可能对公司造成不利影响的事件或因素均真实、准确、完整，不存在任何的虚假、不实、隐瞒，并愿意承担目标公司及其自身披露不当所引致的任何法律责任。
2、乙方的陈述与保证：
(1)乙方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力;
(2)乙方对本次受让甲方转让目标公司*%股权的行为已得到了有权机构的批准，并对目标公司的基本状况有所了解;
(3)乙方保证其具有支付本次股权转让价款的能力;
(4)乙方保证在其成为目标公司的股东后将进一步促进和支持该公司的发展。
三、转让价款及支付
1、甲、乙双方同意并确认，本合同项下的股权转让价款为￥______万元人民币(大写：人民币______元)。
2、甲、乙双方同意，待目标公司*%股权过户至乙方名下后 日内，由乙方将股权转让款一次性支付给甲方，甲方应在收款之同时，向乙方开具合规的收据。
四、合同生效条件
当下述的两项条件全部成就时，本合同始能生效。该条件为： 1、本合同已由甲、乙双方正式签署;
2、本合同已得到了各方权力机构(董事会或股东会)的授权与批准。
五、股权转让完成的条件
1、甲、乙双方完成本合同所规定的与股权转让有关的全部手续，并将所转让的目标公司 *% 的股权过户至乙方名下。
2、目标公司的股东名册、公司章程及工商管理登记档案中均已明确载明乙方持有该股权数额。
六、违约责任
1、甲、乙双方均需全面履行本合同约定的内容，任何一方不履行本合同的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。
2、本合同的违约金为本次股权转让总价款的5%，损失仅指一方的直接的、实际的损失，不包括其他。
3、遵守合同的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本合同或终止合同的履行。
七、合同的变更与终止
1、本合同双方当事人协商一致并签订书面补充协议方可对本合同进行变更或补充。
2、双方同意，出现以下任何情况本合同即告终止：
(1)甲、乙双方依本合同所应履行的义务已全部履行完毕，且依本合同所享有的权利已完全实现。
(2)经甲、乙双方协商同意解除本合同。
(3)本合同所约定的股权转让事宜因其他原因未取得相关主管机关批准。
3、本合同的权利义务终止后，当事人应遵循诚实、信用原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
八、保密
任何一方对其在本合同磋商、签订、履行过程中知悉的对方的生产经营、投资及其他任何方面的商业秘密，不得向公众或任何第三人泄露、公开或传播此等商业秘密;也不得以自己或其他任何人的利益为目的利用此等商业秘密;除非是：(1)法律要求;(2)社会公众利益要求;(3)对方事先以书面形式同意。
九、附则
1、因履行本合同产生的任何争议，双方应尽力通过友好协商的方式解决;如协商解决不成，任何一方可向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
2、本合同未尽事宜，由双方本着友好协商的原则予以解决，可另行签署补充合同，补充合同与本合同具有同等的法律效力。
3、本合同一式四份，甲、乙双方各执壹份，目标公司存档壹份，其余一份报公司登记机关备案。
出让方(甲方)： (盖章)
法定代表人(或授权代表)签字：
受让方(乙方)：(盖章)
法定代表人(或授权代表)签字：
签署时间：_____年 月 日
签署地点：
第____________届第____________次股东会决议(关于股权转让方面)
时间：
地点：
股东参加人员：
主持人：
记录人：
应到会股东____________人，实际到会股东____________人，代表额数100%，会议以当面方式通知股东到会参加会议。全体股东经过讨论，会议通过以下决议：
一、同意转让方[ ]将其在上海____________有限责任公司____________%的股份转让给受让方____________.
二、同意修改后的章程。
三、本协议一式三份，一份报工商机关，有关各方各执一份。
四、本决议经到会股东签字(盖章)后生效。
全体股东签字：____________盖章：
____________年____________ 月 ____________日
出让方：（甲方）
住址：
受让方：（乙方）
住址：
鉴于甲方在公司（以下简称公司）合法拥有%股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。
鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有%股权。
鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的%股权。
甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：
一、股权转让
1、甲方同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的%转让给乙方，乙方同意受让。
3、协议生效之后，甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。
二、股权转让价格与付款方式
1、甲方同意将持有公司%的股权共万元出资额,以
2、乙方同意在本合同订立日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股权。
三、甲方声明
1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
2、甲方转让其股权后，其在公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。
四、乙方的陈述与保证
1、乙方为依法成立并合法存续的公司法人，具有_____民事行为能力；
2、乙方对本次受让甲方转让目标公司%股权的行为已得到了有权机构的批准，并对目标公司的基本状况有所了解；
3、乙方保证其具有支付本次股权转让价款的能力；
4、乙方保证在其成为目标公司的股东后将进一步促进和支持该公司的发展。
五、合同生效条件
当下述的两项条件全部成就时，本合同始能生效。该条件为：
1、本合同已由甲、乙双方正式签署；
2、本合同已得到了各方权力机构（董事会或股东会）的授权与批准。
六、违约责任
1、甲、乙双方均需全面履行本合同约定的内容，任何一方不履行本合同的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。
2、本合同的违约金为本次股权转让总价款的%，损失仅指一方的直接的、实际的损失，不包括其他。
3、遵守合同的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本合同或终止合同的履行。
七、协议的变更和解除
发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。
1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；
2、一方当事人丧失实际履约能力；
3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要；
4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意；
5、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。
八、保密
任何一方对其在本合同磋商、签订、履行过程中知悉的对方的生产经营、投资及其他任何方面的商业秘密，不得向公众或任何第三人泄露、公开或传播此等商业秘密；也不得以自己或其他任何人的利益为目的利用此等商业秘密；除非是：
（1）法律要求；
（2）社会公众利益要求；
（3）对方事先以书面形式同意。
九、争议的解决
双方应首先以协商方式解决因本合同引起或者与本合同有关的任何争议。如双方不能以协商方式解决争议，则双方同意将争议提交_____委员会_____或者有管辖权的人民法院处理。
十、其他
本合同一式份，双方各持份，存档份，交有关机关备案份，均具有同等法律效力。
出让方：
年?月?日
受让方：
年?月?日
甲 方：_________
法定代表人：_________ 职 务：_________
地 址：_________ 邮政编码：_________
电 话：_________ 传 真：_________
乙 方：_________
法定代表人：_________ 职 务：_________
地 址：_________ 邮政编码：_________
电 话：_________ 传 真：_________
鉴于：_________
1、 (以下简称“目标公司”)系依中国法律成立的 (有限责任公司)，截止本协议签署之日，目标公司的注册资本为_________ 万元人民币，甲方合法持有目标公司_________ 万元人民币的股权，占目标公司注册资本的比例为_________ %;
2、甲方愿意转让其持有的占目标公司注册资本的比例为_________ %的 万元人民币目标公司的股权(以下简称“目标股权”);
4、乙方愿根据拍卖成交确认书确定的价格受让目标股权(适用于拍卖转让方式)/乙方愿根据本协议确定的价格受让目标股权(适用于协议转让方式)。
(转让方式应当根据国家政策的规定灵活掌握。)
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》及其他法律、法规以及有关部门规范性文件的相关规定，甲、乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，就甲方将其合法持有的目标股权转让给乙方一事，达成一致协议如下：
第一条 定义与释义
1.1转让方或者甲方：_________指
1.2受让方或者乙方：_________指
1.3目标公司：_________指
1.4目标股权：_________指
1.5转让基准日：指与目标股权有关的风险由甲方转移给乙方之日。
1.6转让价款：_________指
1.7过渡期间:是指自转让基准日、本协议成立日、乙方向甲方支付的款项超过全部转让价款的_________ %之日三者中较晚之日起算，至甲方派出在目标公司的董事更换为乙方派出董事的该时间段。
1.8公司法：_________指《中华人民共和国公司法》。
1.9合同法：_________指《中华人民共和国民法典》。
第二条 目标公司概述
2.1 目标公司的的经营范围
2.2 目标公司在转让基准日的财务状况
第三条 转让基准日与风险承担
3.1 本次股权转让的转让基准日为_________ 年_________ 月_________日。自转让基准日起，与目标股权有关的一切风险均由乙方承担。
3.2 截至本协议签署日，甲方已经按照一定的程序向乙方提供了与目标股权转让相关的文件资料，并根据乙方的咨询尽其所知的就目标股权的相关事项做出了说明及解释，双方在确定转让价款时已经充分考虑了目标股权存在或者可能存在的各种瑕疵;为签订本协议，乙方已经对目标股权进行了充分、全面的调查，乙方自愿承担因目标股权存在或可能存在的各种瑕疵造成的风险，并保证不会以该等风险向甲方主张任何权利、也不会以该等风险追究甲方的任何责任。
3.3 自转让基准日起至股权转让办理完毕工商变更登记之日的期间内，以及本次股权转让事项完成后，对于目标公司因经营亏损等原因导致目标股权价值降低的，甲方不承担任何责任。
3.4 甲方不对目标公司在任何时点的净资产以及目标公司的盈利能力和持续经营能力作任何形式的担保。
第四条 目标股权的转让价款的确定及支付
4.1 转让价款的确定
4.1.1 乙方确认，其受让目标股权的转让价款总计为人民币_________ 万元。本次股权转让为含权转让，甲方不主张对目标公司转让基准日以前年度利润及截至转让基准日的本年度利润进行分配。但转让基准日前目标公司已宣告分配但尚未支付的利润仍归甲方所有。
[注：股权转让价款也可以约定为不含权转让，即股权转让价款为不含权转让价款，乙方应按照目标公司截至转让基准日的滚存利润数额另行支付甲方补偿款。转让基准日前目标公司已宣告分配但尚未支付的利润归甲方所有。]
(适用于协议转让方式)
4.1.2 乙方确认，其受让目标股权的转让价款以《拍卖成交确认书》载明的拍卖成交的价款数额为准。本次股权转让为含权转让，甲方不主张对目标公司转让基准日以前年度利润及截至转让基准日的本年度利润进行分配。但转让基准日前目标公司已宣告分配但尚未支付的利润仍归甲方所有。
(适用于拍卖转让方式)
4.2 甲方同意按下列第_________ 种方式付款：_________
4.2.1 一次性付款
乙方应当在本协议成立后的 个工作日内一次性向甲方支付本协议第4.1条约定的全部转让价款。
(适用于协议转让方式)
乙方应按照《拍卖成交确认书》确定的时间和方式向拍卖机构一次性缴纳第4.1款约定的全部转让价款。
(适用于拍卖转让方式)
4.2.2 分期付款
本协议成立后的 个工作日内，乙方应当向甲方支付全部转让价款中的_________ %即_________ 万元人民币(适用于不涉及批准的情形)/依照相关法律规定本协议须经批准后生效的，乙方应当在协议经批准生效后的_________ 个工作日内向甲方支付全部转让价款中的_________ %即_________ 万元人民币(适用于涉及批准的情形);乙方应当在目标股权转让的工商变更登记完成前的 个工作日内向甲方支付全部转让价款中的 %即 万元人民币及依照本协议应当向甲方支付的其他款项。
(适用于协议转让方式)
乙方应按照《拍卖成交确认书》确定的时间和方式向拍卖机构分期缴纳第4.1款约定的转让价款。
(适用于拍卖转让方式)
(以上两种转让方式下的分期付款为选择性条款。)
4.3 乙方应按照本协议第4.2款约定的付款期限，通过电汇、转帐支票或甲方认可的其他方式足额将转让价款汇入甲方指定的如下账户，付款时间以到账日为准(日后如有变化，以甲方通知为准)。(适用于协议转让方式)
户 名：_________
开户银行：_________
账 号：_________
4.4 若乙方已按照《拍卖成交确认书》的约定按时、全额支付全部或每一期转让价款，而拍卖机构未及时、全额的汇至甲方指定账户而导致甲方未能收到转让价款的，甲方有权依据《委托拍卖合同》之约定单方解除《委托拍卖合同》，并书面通知乙方按照《拍卖成交确认书》约定的金额、时间和方式直接将转让价款支付给甲方，乙方对此予以无条件接受。(适用于拍卖转让方式)
4.5 履约保证金
4.5.1 本协议成立后_________ 日内，乙方应向甲方一次性支付相当于转让价款_________ %(不低于20%)的款项，作为乙方履行本协议的履约保证金。
(适用于协议转让方式)
4.5.2 为参与本次拍卖活动，乙方已向拍卖机构支付了缔约定金人民币 元(小写：_________ )/美元_________ 元(小写：_________ )。该缔约定金(不计利息)，在本协议成立后自动转为确保乙方履行本协议项下义务的履约保证金。缔约定金若不足转让价款的_________ %，乙方应当在本协议成立后_________ 日内补足差额。
(适用于拍卖转让方式，要注意与《委托拍卖协议》的衔接。)。
4.5.3 在发生如下情形时，甲方将于情形发生之日起_________个工作日内向乙方退还履约保证金(不计利息)：
4.5.3.1 乙方已完全履行本协议项下的全部义务;
4.5.3.2 因非乙方原因终止本次转让的;
(我方是转让方，我方若是受让方应当注意各自的权利义务。)
第五条 过渡期间安排
5.1 甲方在过渡期间不得提议召开目标公司的董事会、股东会进行利润分配，不得提议召开目标公司的董事会、股东会进行增资扩股。
5.2 目标公司在过渡期间若召开董事会、股东会，甲方应当就董事会、股东会的议案与乙方进行协商，甲方在目标公司董事会、股东会就相关议案进行表决时应当按照乙方的指示，行使其相关职权。过渡期间内，甲方董事依乙方书面指示行使董事职权的行为后果由乙方负责。
5.3 第5.2条约定的有关董事、董事会部分甲方的过渡期义务是基于甲方在过渡期之前已向目标公司派出了董事，如甲方在过渡期之前没有向目标公司派出董事则甲方不承担此项义务。
5.4 第5.2条约定的有关股东、股东会部分的义务，自目标股权的工商变更登记手续办理完毕之日起甲方不承担此项义务。
第六条 目标股权权属转移
6.1 双方一致确认，自目标股权的工商变更登记手续办理完毕之日起，乙方享有目标股权并行使与目标股权相关的权利。
6.2 目标股权转让手续，应于本协议签署后 个月内开始办理，并在开始办理后 个月内办理完毕;如目标股权转让依法需报经有关政府部门审批或核准，审批或核准期间不计入本款约定的期间;各方未按对方及相关部门的要求及时提供相关资料的，履约期间应作相应顺延。
第七条 各方的陈述与保证
7.1 甲方是国有独资金融机构的分支机构，已取得签署本协议的授权，乙方是合法成立并有效存续的公司，享有合法的主体资格，其具有完全的权利能力和行为能力，双方能够承担转让和受让股权所产生的法律责任。
7.2 甲方、乙方均就转让及受让目标股权依法履行了内部决策程序，本协议的签署人均获得合法有效的授权，有权签署本协议。
7.3 甲方保证其依法享有转让股权的处分权;在股权过户手续完成前，甲方持有目标股权符合有关法律或政策规定。甲方未在目标股权上设立任何质押或其他担保，或其他任何第三者权益，但甲方在签约前已向乙方告知目标股权存在权利负担等权利限制的除外;
7.4乙方在按照本协议的约定支付转让价款后，甲方保证积极协助办理工商变更登记手续。
7.5 甲方保证协助乙方取得目标股权有关的文件和资料;
7.7 乙方保证其作为目标股权受让人取得目标股权的程序完全合法，保证根据本协议规定向甲方支付转让价款，支付目标股权全部转让价款的资金来源完全合法。
7.8 乙方应采取一切必要的行动及履行一切必需的程序促使目标股权过户成功(包括但不限于获得相关管理部门的批准文件等);
7.9 乙方保证未签署任何与本协议书的内容冲突的合同或协议，并保证不向任何第三方转让本协议项下的权利义务;
7.10 不论本协议能否得以履行，乙方保守其所知悉的目标公司和甲方的技术信息、经营信息等商业秘密，但法律另有规定除外;
7.11乙方进行尽职调查过程中不得干涉、影响目标公司和甲方正常的经营活动。
第八条 与目标股权转让有关的费用和税收承担
8.1 与目标股权转让行为有关的税收，按照国家有关法律、法规的规定承担。
8.2 除法律对费用承担另有规定或本协议中双方另有约定的以外，为完成本次目标股份转让所发生的一切费用，均由乙方承担。
第九条 违约责任
9.1 本协议生效后，甲、乙双方应本着诚实信用的原则，严格履行本协议约定的各项义务。任何一方当事人不履行本协议约定义务的，或者履行本协议约定义务不符合约定的，视为违约，除本协议另有约定外，应向对方赔偿因此受到的损失，包括但不限于实际损失、预期损失和要求对方赔偿损失而支付的律师费、交通费和差旅费以及先期支付的评估、招标、拍卖费用等。
9.2 违约情形
9.2.1 甲、乙任一方拒不履行、拖延履行股权变更登记协助义务。申请资料提供方未按规定及时提供申请资料，经登记部门书面提示或登记部门不予书面提示后经相关方书面催告后十五日内仍未提供的，视为拖延履行;
9.2.2 乙方未按本协议约定履行付款义务;
9.2.3 任一方违反依据本协议或商业习惯形成的通知、保密和协助义务的;
9.3 违约处理
9.3.1 属本条第9.2.1款违约情形的，按转让价款每日万分之_________ 的标准以人民币向守约方支付违约金;
9.3.2 属本条第9.2.2款违约情形的，按应付未付款项每日万分之_________ 的标准以人民币向甲方支付违约金;逾期超过_________ 日的，甲方有权选择按下列方式处理：
9.3.2.1 要求乙方立刻支付全部未付的转让价款、扣收本协议项下的履约保证金，并按本款约定标准主张延期付款滞纳金(从本协议约定最晚付款日次日起计至全部转让价款实际支付之日)。
9.3.2.1 解除本协议，扣收本协议项下的履约保证金，若履约保证金不足赔偿甲方损失的，乙方仍应承担损失赔偿责任;如重新处置该目标股权，再处置回收款扣除再处置费用后低于本协议约定转让价款和滞纳金(计至再处置日)之和时，甲方可就不足部分要求乙方赔偿，并有权要求乙方支付因本次转让而发生的一切费用，包括但不限于应当支付给拍卖机构的佣金、律师费、评估费。
(以上为选择性条款)
9.3.3 其他违约情形，违约方应向守约方支付_________ 元人民币的违约金。
第十条 协议的变更或者解除
10.1 本协议生效后，未经各方协商一致，达成书面协议，任何一方不得擅自变更本协议。如需变更本协议条款或就未尽事项签署补充协议，应经双方共同协商达成一致，并签署书面文件。
10.2 具有下列情形之一的，一方可书面通知另一方解除协议，协议自通知送达对方之日解除，甲方已收取的款项应当在协议解除后十个工作日内退还乙方(不包括其间已付款孳生的利息)，除此之外甲方或者乙方均不再承担其他任何责任：
10.2.1因不可抗力事件致本协议无法履行，或者自不可抗力事件发生之日起_________ 个月内无法恢复履行的;
10.2.2非因甲、乙任一方过错，在申请提交有关行政部门后_________ 个月内仍无法获得批准、核准或无法办理工商变更登记致使本协议无法履行的。
10.3 协议解除的，双方在本协议项下的权利义务终止。
10.4 凡在本协议终止前由于一方违约致使另一方遭受的损失，另一方仍有权提出索赔，不受本协议终止的影响。
第十一条 争议的解决
11.1 双方就本协议的解释和履行发生的任何争议，应通过友好协商解决。未能通过友好协商解决的争议，甲、乙双方选择如下第_________ 种争议解决方式：
11.1.1 将争议提交仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。
11.1.2 向甲方所在地的人民法院提起诉讼。
(以上为选择性条款)
11.2 本协议的有效性、解释、履行和争议解决应适用中华人民共和国(香港、中国台湾、澳门除外)现行法律、行政法规之规定。
第十二条 不可抗力
12.1 本协议所指不可抗力系指：地震、风暴、水灾或其他自然灾害、瘟疫、战争、暴乱、敌对行动、公共骚乱、公共敌人的行为、政府或公共机关禁止、国家法律法规变更、政策调整、监管部门的相关规定或指令调整等任何一方无法预见、无法控制和无法避免的情况。
12.2 若不可抗力事件导致任何一方不能履行其任何的契约性义务，该等义务应在不可抗力事件存在时暂停，而义务的履行期应自动按暂停期顺延。
12.3 遭遇不可抗力的一方应在发生不可抗力事件后的 日内书面通知对方，并向对方提供发生不可抗力和其持续期的适当证明，并应尽其最大努力终止不可抗力事件或减少其影响。
12.4 不可抗力事件结束后，双方应立即磋商以寻求一个公平的解决方法，并应尽所有合理努力以减轻不可抗力的影响。
第十三条 通知和通讯
13.1甲方的联络方法
地 址：_________
邮 编：_________
电 话：_________
传 真：_________
联 系 人：_________
13.2乙方的联络方法
地 址：_________
邮 编：_________
电 话：_________
传 真：_________
联 系 人：
13.3 任何一方就本协议相关事宜以挂号信、传真、特快专递方式发送通知的，通知在下列日期视为送达：
13.3.1 由挂号信邮递，发出通知一方持有的挂号信回执所示日;
13.3.2 由传真传送，收到回复码或成功发送确认条后的下一个工作日;
13.3.3由特快专递发送，以收件人签收日为送达日，非因不可抗力事由收件人未签收的，以寄出日后第四个工作日为送达日。
13.3.4 双方另行约定的其他发送方式及送达时间
13.4 任何一方的联络方法发生变更的，应在变更之日起 个工作日内书面通知其他方。在被通知方收到有关通知之前，被通知方根据变更前的联络方法所做出的联络和通讯应视为有效。
第十四条 双方另行约定的条款
第十五条 附则
15.1 本协议签署前形成的任何文件如与本协议相冲突，以本协议为准。
15.2 附件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。
15.3 本协议自甲、乙双方法定代表人或负责人或授权代表签字并盖章之日起生效。法律、行政法规、规章规定协议经有权机关审批后生效的，则自审批机关批准之日起生效。
15.4 本协议各方均确认其充分知晓并理解本协议中全部条款的实质含义及其相应的法律后果，并基于此种理解，签署本协议。
15.5 本协议采用中文(及英文)订立，一式_________ 份，具同等法律效力(同时签订中、英文本的，两种文本如有不一致，以中文本为准)。甲方持_________ 份，乙方各持_________ 份。
(此页无正文)
甲 方(盖章)：_________
法定代表人或授权代表签字：_________
乙 方(盖章)：_________
法定代表人或授权代表签字：_________
转让方：
受让方：
甲乙双方经过友好协商，就甲方持有的___有限责任公司股权转让给乙方持有的相关事宜，达成如下协议，以资信守：
1.转让方转让给受让方___有限责任公司的100%股权，受让方同意接受。
2.由甲方在本协议签署前办理或提供本次股权转让所需的原公司股东同意本次股权转让的决议等文件。
3.股权转让价格及支付方式、支付期限：等额转让
4.本协议生效且乙方按照本协议约定股权转让后即可获得股东身份。
5.乙方按照本协议约定生效后立即依法办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续，甲方应给与积极协助或配合，变更登记所需费用由乙方承担。
6.受让方受让上述股权后，由新股东会对原公司成立时订立的章程、协议等有关文件进行相应修改和完善，并办理变更登记手续。
7.股权转让前及转让后公司的债权债务由公司依法承担，如果依法追及到股东承担赔偿责任或连带责任的，由新股东承担相应责任。转让方的个人债权债务的仍由其享有或承担。
8.股权转让后，受让方按其在公司股权比例享受股东权益并承担股东义务;转让方的股东身份及股东权益丧失。
9.违约责任：违反上述条款，均视为违约，承担一方的全部违约损失。
10.本协议变更或解除：如有一方违约，本合同自动解除
11.争议解决约定：双方协商、或到当地仲裁委员会解决
12.本协议正本一式三份，立约人各执一份，报工商机关备案登记一份。
13.本协议自将以双方签字之日起生效。
转让方签字：
受让方签字：
年月日
出让方：（甲方）住址：受让方：（乙方）住址：鉴于甲方在公司（以下简称公司）合法拥有%股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有%股权。鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的%股权。甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：
一、股权转让
1、甲方同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的%转让给乙方，乙方同意受让。
2、甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。
3、协议生效之后，甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。
二、股权转让价格与付款方式
1、甲方同意将持有公司%的股权共万元出资额,以万元转让给乙方,乙方同意按此价格及金额购买上述股权。
2、乙方同意在本合同订立日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股权。
三、甲方声明
1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
2、甲方转让其股权后，其在公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。
四、乙方的陈述与保证
1、乙方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力；
2、乙方对本次受让甲方转让目标公司%股权的行为已得到了有权机构的批准，并对目标公司的基本状况有所了解；
3、乙方保证其具有支付本次股权转让价款的能力；
4、乙方保证在其成为目标公司的股东后将进一步促进和支持该公司的发展。
五、合同生效条件当下述的两项条件全部成就时，本合同始能生效。该条件为：
1、本合同已由甲、乙双方正式签署；
2、本合同已得到了各方权力机构（董事会或股东会）的授权与批准。
六、违约责任
1、甲、乙双方均需全面履行本合同约定的内容，任何一方不履行本合同的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。
2、本合同的违约金为本次股权转让总价款的%，损失仅指一方的直接的、实际的损失，不包括其他。
3、遵守合同的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本合同或终止合同的履行。
七、协议的变更和解除发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。
1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；
2、一方当事人丧失实际履约能力；
3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要；
4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意；
5、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。
八、保密任何一方对其在本合同磋商、签订、履行过程中知悉的对方的生产经营、投资及其他任何方面的商业秘密，不得向公众或任何第三人泄露、公开或传播此等商业秘密；也不得以自己或其他任何人的利益为目的利用此等商业秘密；除非是：
（1）法律要求；
（2）社会公众利益要求；
（3）对方事先以书面形式同意。
九、争议的解决双方应首先以协商方式解决因本合同引起或者与本合同有关的任何争议。如双方不能以协商方式解决争议，则双方同意将争议提交仲裁委员会仲裁或者有管辖权的人民法院处理。
十、其他本合同一式份，双方各持份，存档份，交有关机关备案份，均具有同等法律效力。出让方：________年____月____日受让方：________年____月____日
甲方：_____________身份证号：_____________住所：_____________
乙方：_____________身份证号：_____________住所：_____________
丙方：_____________身份证号：_____________住所：_____________
鉴于：
1、甲、乙双方均为有限责任公司(以下简称“公司”)股东，其中甲方占有公司40%的股权、乙方占有公司60%的股权;
2、甲、乙双方均同意将其各自所占公司40%和60%的股权全部转让给丙方，丙方亦同意以本协议约定的条件受让甲、乙双方在公司的所有股权，在本次转让完成后公司将成为一人有限责任公司;
为了明确甲、乙、丙三方在本次股权转让中的权利和义务，依据《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、公司章程的有关规定，甲、乙、丙三方现就股权转让事宜约定如下：_________________
一、转让对象
本次转让股份为甲方所持有的公司百分之四十股份和乙方所持有的公司百分之六十股份。
二、转让价格
1、股权转让的价格为三方协议价。
2、双方协议确定股权转让的价格主要考虑截止_____________年_____________月_____________日，依公司注册资本与净资产的比值。
三、支付方式
甲、乙、丙三方选择下列第种支付方式：_________________
1、在本协议生效之日起个工作日内，(分期支付)。
2、在本协议生效之日起个工作日内，丙方向甲、乙方一次性支付转让金人民币万元整。
无论选择上述第几种支付方式，甲、乙双方中指定方为收款人，丙方的所有付款只需按照该收款人的指令按时支付即视为丙方完成股权转让金的支付。
四、甲、乙、丙三方权利和义务
1、甲、乙双方应在本协议签订之日协商确定其中一人为本协议的收款人，若届时更改收款人应及时以书面方式通知丙方。
2、甲、乙方应在丙方按时支付转让金后，按照有关行政机关要求的格式出具相应收款收据。
3、甲、乙方均有义务配合和支持丙方办理公司相关变更登记手续，办理变更登记的费用由方承担。
4、甲、乙方应按照丙方要求及时向其移交所有资料和财产：_________________
5、协议生效后,甲、乙方将退出公司，不再作为公司股东，不再享有公司股东的任何权利。
6、甲、乙方均保证对其转让的股权未设置过任何优先权、担保物权或第三者权益。
7、甲、乙方在股权转让之前及之后个月有为公司的商业机密、客户资料保密的义务。如发生恶意泄露状况，造成了公司或丙方的实际损失，公司或丙方有权要求甲、乙方给予经济赔偿。
8、丙方有义务按照本协议约定按时、足额支付股权转让金。
五、协议的修改和解除
本协议生效后，对本协议的任何修改，必须经甲、乙、丙三方签署书面协议后方能修改。
六、违约责任
1、协议三方应履行本协议项下各自的义务，当一方违约，导致守约方的协议目的无法实现时，守约方有权要求违约方支付违约金，违约金的数额为上述股权转让价格的%。
2、上述违约金的存在不影响守约方对其实际损失的主张。
3、由于一方的过失，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担责任。若属多方过失，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。
七、争议的解决
因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，争议各方应通过友好协商解决。若协商不能解决，任何一方可将该争议向有管辖权的法院提起诉讼。
八、其他
1、根据公司章程第十条的规定，“股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意”，因此，本股权转让协议以甲、乙、丙三方签字盖章、公司股东会决议通过本次股权转让为生效条件。
2、本协议一式五份，具有同等法律效力，甲、乙、丙三方当事人各执一份为凭，在公司留底一份、用于工商变更登记一份。
甲方：_____________(签字或盖章)
乙方：_____________(签字或盖章)
丙方：_____________(签字或盖章)
________________年________________月________________日
转让方：（以下简称甲方）
住址:
身份证号码：
联系电话：
受让方:（以下简称乙方）
住址:
身份证号码：
联系电话：
鉴于：
1、目标公司是根据《中华人民共和国公司法》登记设立的有限公司，注册资本_______万元，实收资本_______万元。
2、甲方拟将其持有的目标公司_______％的股权（认缴出资_______万元，实缴出资_______万元）转让给乙方，乙方同意受让前述股权。
甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，就前述目标公司_______％的股权转让一事协商一致，达成如下条款并在_______区签订本协议，以资双方共同遵守：
一、转让标的、转让价格与付款方式
1、甲方同意将所持有的目标公司_______％的股权（认缴出资_______万元，实缴出资_______万元）转让给乙方，乙方同意按本协议的约定受让前述股权。
2、乙方同意将前述股权转让对价人民币_______万元（大写：_______万元，含股权过户手续费）分_______次支付给甲方：
首笔股权转让款人民币_______万元（大写：_______万元）于_______年_______月_______日前支付，余款人民币_______万元（大写：_______万元）在目标公司法定代表人变更登记为乙方后_______日内支付。
3、在本协议签订后_______个工作日内，甲方应将目标公司所有印章、固定资产产权证原件、与_______签订的土地出让合同、规划图、收款凭据等全部手续原件、动产及资产清单移交给乙方。日后若因财产和执照引起的一切纠纷，甲方应积极、无偿配合解决。
4、本协议签订后_______个工作日内，甲方应到工商行政管理机关办理股权变更登记及法定代表人变更登记手续，乙方积极予以配合。
5、乙方受让甲方所持有的股权后，按目标公司章程规定享有相应的股东权利和义务。
二、甲方声明
1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人；
2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务；
3、自本协议生效之日起，甲方完全退出公司的经营，不再参与公司财产、利润的分配。
三、乙方声明
1、乙方以出资额为限对公司承担责任；
2、乙方承认并履行公司修改后的章程；
3、乙方保证按本合同第二条所规定的方式支付价款。
四、盈亏分担
1、在本协议签订后，甲方同意不再按照目标公司章程规定分享公司任何利润，包括本协议签订之前的利润。
2、目标公司在股权转让交割完成之前发生的债权债务及税费由甲方承担。
3、在目标公司股权转让交割完成之前，甲方以个人或目标公司名义与第三方产生的所有业务关系均由甲方继续履行。
4、在目标公司股权转让交割完成之后，乙方即成为公司的股东，按章程规定分享公司利润与分担亏损。
五、股权转让的手续及费用负担
1、股权转让及法定代表人变更的全部手续由甲方办理，乙方应当提供一切必要的协助与支持。
2、为了简化办理手续，双方应工商登记机关要求另行签订的相关股权转让协议仅供登记之用，双方的权利义务以本协议为准。
3、因办理股权转让及法人变更的登记费用由_______方承担，因股权转让应缴纳的税收（包含企业所得税、印花税等）由_______方承担。股权转让变更前目标公司产生的税费由甲方承担，股权转让变更后目标公司产生的税费由_______方承担。
六、协议的变更与解除
1、除本协议另有约定外，双方可以书面的补充协议的方式对本协议进行变更。补充协议与本协议具有同等法律效力。若补充协议的内容互相矛盾或与本协议矛盾的，以在后签订的补充协议为准。
2、在办理股权转让变更登记前，发生下列情况之一时，乙方可变更或解除协议，并要求甲方立即返还已经支付的全部股权转让款。
（1）由于不可抗力，致使本协议无法履行。
（2）一方当事人丧失实际履约能力。
（3）由于甲方违反陈述与保证条款，致使股权无法过户或其它实质上导致乙方的协议目的无法实现的。
（4）由于政府政策原因，致使股权无法办理转让。
3、因本协议签订时的情况发生变化，需经过双方协商一致方可解除或终止本协议。
七、保密条款
甲、乙双方应当保守本协议涉及的各方商业秘密，但法律或行政法规要求或有关国家机关要求其承担披露义务的除外。
八、违约责任
1、如任何一方违反本协议书，违约方应承担相应的违约责任，同时赔偿守约方遭受的因此产生的直接损失。该等损失包括但不限于向违约方主张责任而产生的差旅费、取证费、公证费和_____等等。
2、如甲方违反陈述与保证，致使乙方被卷入任何诉讼与_____程序，导致乙方对外支付任何费用或款项的，甲方应当自发生前述费用起_______个工作日内赔偿给乙方。
九、争议的解决
因签订和履行本协议产生争议的，双方应当协商解决。协商不成的，任何一方可以将争议提交_______所在地的_____委员会进行裁决。裁决对双方均有拘束力。
十、附则
1、本协议书经甲乙双方签字或盖章后生效。双方应于协议书生效后_______日内到工商行政管理机关办理变更登记手续。
2、本协议正本_______式_______份，甲、乙、目标公司各执_______份，均具有同等法律效力。
甲方（签字或盖章）：
_____年_____月_____日
乙方（签字或盖章）：
_____年_____月_____日
转让方：________________
受让方：________________
双方经过友好协商，就______有限责任公司股权转让，达成协议如下：
1、转让方转让给受让方公司的______%股份，受让方同意接受。
2、受让方按其出资额承担公司受让后所产生的所有债权，债务及其他费用。
3、转让之前，转让方按其在公司出资份额享受权利承担义务;转让之后，受让方按其出资额享受权利和承担义务。
4、本协议一式三份，立约人各执一份，一份报工商机关。
转让方：________________ ________年________月________日
受让方：________________ ________年________月________日
本协议由以下各方于_________年_________月_________ 日在_________ 签署。
甲 方：_________
法定代表人：_________ 职 务：_________
地 址：_________ 邮政编码：_________
电 话：_________ 传 真：_________
乙 方：_________
法定代表人：_________ 职 务：_________
地 址：_________ 邮政编码：_________
电 话：_________ 传 真：_________
鉴于：_________
1、 (以下简称“目标公司”)系依中国法律成立的 (有限责任公司)，截止本协议签署之日，目标公司的注册资本为_________ 万元人民币，甲方合法持有目标公司_________ 万元人民币的股权，占目标公司注册资本的比例为_________ %;
2、甲方愿意转让其持有的占目标公司注册资本的比例为_________ %的 万元人民币目标公司的股权(以下简称“目标股权”);
3、目标股权已经在 产权交易所公开征集受让方， 由于有多个受让方，目标股权采取拍卖方式进行转让，乙方已经通过上述程序依法被确定为买受人(适用于拍卖转让方式)/目标股权已经在 产权交易所公开征集受让方， 乙方是唯一的受让方，因此目标股权采取协议方式进行转让(适用于协议转让方式)。
4、乙方愿根据拍卖成交确认书确定的价格受让目标股权(适用于拍卖转让方式)/乙方愿根据本协议确定的价格受让目标股权(适用于协议转让方式)。
(转让方式应当根据国家政策的规定灵活掌握。)
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及其他法律、法规以及有关部门规范性文件的相关规定，甲、乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，就甲方将其合法持有的目标股权转让给乙方一事，达成一致协议如下：
第一条 定义与释义
1.1转让方或者甲方：_________指
1.2受让方或者乙方：_________指
1.3目标公司：_________指
1.4目标股权：_________指
1.5转让基准日：指与目标股权有关的风险由甲方转移给乙方之日。
1.6转让价款：_________指
1.7过渡期间:是指自转让基准日、本协议成立日、乙方向甲方支付的款项超过全部转让价款的_________ %之日三者中较晚之日起算，至甲方派出在目标公司的董事更换为乙方派出董事的该时间段。
1.8公司法：_________指《中华人民共和国公司法》。
1.9合同法：_________指《中华人民共和国合同法》。
第二条 目标公司概述
2.1 目标公司的的经营范围
2.2 目标公司在转让基准日的财务状况
第三条 转让基准日与风险承担
3.1 本次股权转让的转让基准日为_________ 年_________ 月_________日。自转让基准日起，与目标股权有关的一切风险均由乙方承担。
3.2 截至本协议签署日，甲方已经按照一定的程序向乙方提供了与目标股权转让相关的文件资料，并根据乙方的咨询尽其所知的就目标股权的相关事项做出了说明及解释，双方在确定转让价款时已经充分考虑了目标股权存在或者可能存在的各种瑕疵;为签订本协议，乙方已经对目标股权进行了充分、全面的调查，乙方自愿承担因目标股权存在或可能存在的各种瑕疵造成的风险，并保证不会以该等风险向甲方主张任何权利、也不会以该等风险追究甲方的任何责任。
3.3 自转让基准日起至股权转让办理完毕工商变更登记之日的期间内，以及本次股权转让事项完成后，对于目标公司因经营亏损等原因导致目标股权价值降低的，甲方不承担任何责任。
3.4 甲方不对目标公司在任何时点的净资产以及目标公司的盈利能力和持续经营能力作任何形式的担保。
第四条 目标股权的转让价款的确定及支付
4.1 转让价款的确定
4.1.1 乙方确认，其受让目标股权的转让价款总计为人民币_________ 万元。本次股权转让为含权转让，甲方不主张对目标公司转让基准日以前年度利润及截至转让基准日的本年度利润进行分配。但转让基准日前目标公司已宣告分配但尚未支付的利润仍归甲方所有。
[注：股权转让价款也可以约定为不含权转让，即股权转让价款为不含权转让价款，乙方应按照目标公司截至转让基准日的滚存利润数额另行支付甲方补偿款。转让基准日前目标公司已宣告分配但尚未支付的利润归甲方所有。]
(适用于协议转让方式)
4.1.2 乙方确认，其受让目标股权的转让价款以《拍卖成交确认书》载明的拍卖成交的价款数额为准。本次股权转让为含权转让，甲方不主张对目标公司转让基准日以前年度利润及截至转让基准日的本年度利润进行分配。但转让基准日前目标公司已宣告分配但尚未支付的利润仍归甲方所有。
(适用于拍卖转让方式)
4.2 甲方同意按下列第_________ 种方式付款：_________
4.2.1 一次性付款
乙方应当在本协议成立后的 个工作日内一次性向甲方支付本协议第4.1条约定的全部转让价款。
(适用于协议转让方式)
乙方应按照《拍卖成交确认书》确定的时间和方式向拍卖机构一次性缴纳第4.1款约定的全部转让价款。
(适用于拍卖转让方式)
4.2.2 分期付款
本协议成立后的 个工作日内，乙方应当向甲方支付全部转让价款中的_________ %即_________ 万元人民币(适用于不涉及批准的情形)/依照相关法律规定本协议须经批准后生效的，乙方应当在协议经批准生效后的_________ 个工作日内向甲方支付全部转让价款中的_________ %即_________ 万元人民币(适用于涉及批准的情形);乙方应当在目标股权转让的工商变更登记完成前的 个工作日内向甲方支付全部转让价款中的 %即 万元人民币及依照本协议应当向甲方支付的其他款项。
(适用于协议转让方式)
乙方应按照《拍卖成交确认书》确定的时间和方式向拍卖机构分期缴纳第4.1款约定的转让价款。
(适用于拍卖转让方式)
(以上两种转让方式下的分期付款为选择性条款。)
4.3 乙方应按照本协议第4.2款约定的付款期限，通过电汇、转帐支票或甲方认可的其他方式足额将转让价款汇入甲方指定的如下账户，付款时间以到账日为准(日后如有变化，以甲方通知为准)。(适用于协议转让方式)
户 名：_________
开户银行：_________
账 号：_________
4.4 若乙方已按照《拍卖成交确认书》的约定按时、全额支付全部或每一期转让价款，而拍卖机构未及时、全额的汇至甲方指定账户而导致甲方未能收到转让价款的，甲方有权依据《委托拍卖合同》之约定单方解除《委托拍卖合同》，并书面通知乙方按照《拍卖成交确认书》约定的金额、时间和方式直接将转让价款支付给甲方，乙方对此予以无条件接受。(适用于拍卖转让方式)
4.5 履约保证金
4.5.1 本协议成立后_________ 日内，乙方应向甲方一次性支付相当于转让价款_________ %(不低于20%)的款项，作为乙方履行本协议的履约保证金。
(适用于协议转让方式)
4.5.2 为参与本次拍卖活动，乙方已向拍卖机构支付了缔约定金人民币 元(小写：_________ )/美元_________ 元(小写：_________ )。该缔约定金(不计利息)，在本协议成立后自动转为确保乙方履行本协议项下义务的履约保证金。缔约定金若不足转让价款的_________ %，乙方应当在本协议成立后_________ 日内补足差额。
(适用于拍卖转让方式，要注意与《委托拍卖协议》的衔接。)。
4.5.3 在发生如下情形时，甲方将于情形发生之日起_________个工作日内向乙方退还履约保证金(不计利息)：
4.5.3.1 乙方已完全履行本协议项下的全部义务;
4.5.3.2 因非乙方原因终止本次转让的;
4.6 甲方应于收到上述每笔款项之日起 日内，向乙方出具合法的正式收款凭证。
(我方是转让方，我方若是受让方应当注意各自的权利义务。)
第五条 过渡期间安排
5.1 甲方在过渡期间不得提议召开目标公司的董事会、股东会进行利润分配，不得提议召开目标公司的董事会、股东会进行增资扩股。
5.2 目标公司在过渡期间若召开董事会、股东会，甲方应当就董事会、股东会的议案与乙方进行协商，甲方在目标公司董事会、股东会就相关议案进行表决时应当按照乙方的指示，行使其相关职权。过渡期间内，甲方董事依乙方书面指示行使董事职权的行为后果由乙方负责。
5.3 第5.2条约定的有关董事、董事会部分甲方的过渡期义务是基于甲方在过渡期之前已向目标公司派出了董事，如甲方在过渡期之前没有向目标公司派出董事则甲方不承担此项义务。
5.4 第5.2条约定的有关股东、股东会部分的义务，自目标股权的工商变更登记手续办理完毕之日起甲方不承担此项义务。
第六条 目标股权权属转移
6.1 双方一致确认，自目标股权的工商变更登记手续办理完毕之日起，乙方享有目标股权并行使与目标股权相关的权利。
6.2 目标股权转让手续，应于本协议签署后 个月内开始办理，并在开始办理后 个月内办理完毕;如目标股权转让依法需报经有关政府部门审批或核准，审批或核准期间不计入本款约定的期间;各方未按对方及相关部门的要求及时提供相关资料的，履约期间应作相应顺延。
第七条 各方的陈述与保证
7.1 甲方是国有独资金融机构的分支机构，已取得签署本协议的授权，乙方是合法成立并有效存续的公司，享有合法的主体资格，其具有完全的权利能力和行为能力，双方能够承担转让和受让股权所产生的法律责任。
7.2 甲方、乙方均就转让及受让目标股权依法履行了内部决策程序，本协议的签署人均获得合法有效的授权，有权签署本协议。
7.3 甲方保证其依法享有转让股权的处分权;在股权过户手续完成前，甲方持有目标股权符合有关法律或政策规定。甲方未在目标股权上设立任何质押或其他担保，或其他任何第三者权益，但甲方在签约前已向乙方告知目标股权存在权利负担等权利限制的除外;
7.4乙方在按照本协议的约定支付转让价款后，甲方保证积极协助办理工商变更登记手续。
7.5 甲方保证协助乙方取得目标股权有关的文件和资料;
7.6 本协议书签署并生效后至股权转让手续完成前，甲方承诺不就其所持有的上述目标股权的转让、质押、托管等事宜与其他任何第三方进行交易性的接触或签订意向书、合同书、谅解备忘录、或与股权转让相冲突，或文件包含禁止或限制拟出让的股权转移的条款的合同或协议等各种形式的法律文件。
7.7 乙方保证其作为目标股权受让人取得目标股权的程序完全合法，保证根据本协议规定向甲方支付转让价款，支付目标股权全部转让价款的资金来源完全合法。
7.8 乙方应采取一切必要的行动及履行一切必需的程序促使目标股权过户成功(包括但不限于获得相关管理部门的批准文件等);
7.9 乙方保证未签署任何与本协议书的内容冲突的合同或协议，并保证不向任何第三方转让本协议项下的权利义务;
7.10 不论本协议能否得以履行，乙方保守其所知悉的目标公司和甲方的技术信息、经营信息等商业秘密，但法律另有规定除外;
7.11乙方进行尽职调查过程中不得干涉、影响目标公司和甲方正常的经营活动。
第八条 与目标股权转让有关的费用和税收承担
8.1 与目标股权转让行为有关的税收，按照国家有关法律、法规的规定承担。
8.2 除法律对费用承担另有规定或本协议中双方另有约定的以外，为完成本次目标股份转让所发生的一切费用，均由乙方承担。
第九条 违约责任
9.1 本协议生效后，甲、乙双方应本着诚实信用的原则，严格履行本协议约定的各项义务。任何一方当事人不履行本协议约定义务的，或者履行本协议约定义务不符合约定的，视为违约，除本协议另有约定外，应向对方赔偿因此受到的损失，包括但不限于实际损失、预期损失和要求对方赔偿损失而支付的律师费、交通费和差旅费以及先期支付的评估、招标、拍卖费用等。
9.2 违约情形
9.2.1 甲、乙任一方拒不履行、拖延履行股权变更登记协助义务。申请资料提供方未按规定及时提供申请资料，经登记部门书面提示或登记部门不予书面提示后经相关方书面催告后十五日内仍未提供的，视为拖延履行;
9.2.2 乙方未按本协议约定履行付款义务;
9.2.3 任一方违反依据本协议或商业习惯形成的通知、保密和协助义务的;
9.3 违约处理
9.3.1 属本条第9.2.1款违约情形的，按转让价款每日万分之_________ 的标准以人民币向守约方支付违约金;
9.3.2 属本条第9.2.2款违约情形的，按应付未付款项每日万分之_________ 的标准以人民币向甲方支付违约金;逾期超过_________ 日的，甲方有权选择按下列方式处理：
9.3.2.1 要求乙方立刻支付全部未付的转让价款、扣收本协议项下的履约保证金，并按本款约定标准主张延期付款滞纳金(从本协议约定最晚付款日次日起计至全部转让价款实际支付之日)。
9.3.2.1 解除本协议，扣收本协议项下的履约保证金，若履约保证金不足赔偿甲方损失的，乙方仍应承担损失赔偿责任;如重新处置该目标股权，再处置回收款扣除再处置费用后低于本协议约定转让价款和滞纳金(计至再处置日)之和时，甲方可就不足部分要求乙方赔偿，并有权要求乙方支付因本次转让而发生的一切费用，包括但不限于应当支付给拍卖机构的佣金、律师费、评估费。
(以上为选择性条款)
9.3.3 其他违约情形，违约方应向守约方支付_________ 元人民币的违约金。
第十条 协议的变更或者解除
10.1 本协议生效后，未经各方协商一致，达成书面协议，任何一方不得擅自变更本协议。如需变更本协议条款或就未尽事项签署补充协议，应经双方共同协商达成一致，并签署书面文件。
10.2 具有下列情形之一的，一方可书面通知另一方解除协议，协议自通知送达对方之日解除，甲方已收取的款项应当在协议解除后十个工作日内退还乙方(不包括其间已付款孳生的利息)，除此之外甲方或者乙方均不再承担其他任何责任：
10.2.1因不可抗力事件致本协议无法履行，或者自不可抗力事件发生之日起_________ 个月内无法恢复履行的;
10.2.2非因甲、乙任一方过错，在申请提交有关行政部门后_________ 个月内仍无法获得批准、核准或无法办理工商变更登记致使本协议无法履行的。
10.3 协议解除的，双方在本协议项下的权利义务终止。
10.4 凡在本协议终止前由于一方违约致使另一方遭受的损失，另一方仍有权提出索赔，不受本协议终止的影响。
第十一条 争议的解决
11.1 双方就本协议的解释和履行发生的任何争议，应通过友好协商解决。未能通过友好协商解决的争议，甲、乙双方选择如下第_________ 种争议解决方式：
11.1.1 将争议提交仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。
11.1.2 向甲方所在地的人民法院提起诉讼。
(以上为选择性条款)
11.2 本协议的有效性、解释、履行和争议解决应适用中华人民共和国(香港、中国台湾、澳门除外)现行法律、行政法规之规定。
第十二条 不可抗力
12.1 本协议所指不可抗力系指：地震、风暴、水灾或其他自然灾害、瘟疫、战争、暴乱、敌对行动、公共骚乱、公共敌人的行为、政府或公共机关禁止、国家法律法规变更、政策调整、监管部门的相关规定或指令调整等任何一方无法预见、无法控制和无法避免的情况。
12.2 若不可抗力事件导致任何一方不能履行其任何的契约性义务，该等义务应在不可抗力事件存在时暂停，而义务的履行期应自动按暂停期顺延。
12.3 遭遇不可抗力的一方应在发生不可抗力事件后的 日内书面通知对方，并向对方提供发生不可抗力和其持续期的适当证明，并应尽其最大努力终止不可抗力事件或减少其影响。
12.4 不可抗力事件结束后，双方应立即磋商以寻求一个公平的解决方法，并应尽所有合理努力以减轻不可抗力的影响。
第十三条 通知和通讯
13.1甲方的联络方法
地 址：_________
邮 编：_________
电 话：_________
传 真：_________
联 系 人：_________
13.2乙方的联络方法
地 址：_________
邮 编：_________
电 话：_________
传 真：_________
联 系 人：
13.3 任何一方就本协议相关事宜以挂号信、传真、特快专递方式发送通知的，通知在下列日期视为送达：
13.3.1 由挂号信邮递，发出通知一方持有的挂号信回执所示日;
13.3.2 由传真传送，收到回复码或成功发送确认条后的下一个工作日;
13.3.3由特快专递发送，以收件人签收日为送达日，非因不可抗力事由收件人未签收的，以寄出日后第四个工作日为送达日。
13.3.4 双方另行约定的其他发送方式及送达时间
13.4 任何一方的联络方法发生变更的，应在变更之日起 个工作日内书面通知其他方。在被通知方收到有关通知之前，被通知方根据变更前的联络方法所做出的联络和通讯应视为有效。
第十四条 双方另行约定的条款
第十五条 附则
15.1 本协议签署前形成的任何文件如与本协议相冲突，以本协议为准。
15.2 附件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。
15.3 本协议自甲、乙双方法定代表人或负责人或授权代表签字并盖章之日起生效。法律、行政法规、规章规定协议经有权机关审批后生效的，则自审批机关批准之日起生效。
15.4 本协议各方均确认其充分知晓并理解本协议中全部条款的实质含义及其相应的法律后果，并基于此种理解，签署本协议。
15.5 本协议采用中文(及英文)订立，一式_________ 份，具同等法律效力(同时签订中、英文本的，两种文本如有不一致，以中文本为准)。甲方持_________ 份，乙方各持_________ 份。
(此页无正文)
甲 方(盖章)：_________
法定代表人或授权代表签字：_________
乙 方(盖章)：_________
法定代表人或授权代表签字：_________
转让方：（以下简称甲方）住址:身份证号码：联系电话：受让方:（以下简称乙方）住址:身份证号码：联系电话：风险提示
一：
为了防止股东资格丧失的法律风险，受让方必须考察转让方股东资格的相关证明。在实践中，必须审查：公司章程、出资证明、股份证书、股票、股东名册以及注册登记、公司股权的转让协议、公司设立后的授权资本或者新增资本的认购协议、隐名投资者与显名投资者有关股权信托或代为持有的协议等，这些均可作为证明股东资格的证据。在不同的法律关系和事实情形下，各形式的证据可以发挥不同程度的证明力。如何查看和保存证据，请咨询专业律师。鉴于：1、目标公司是根据《中华人民共和国公司法》登记设立的有限公司，注册资本_______万元，实收资本_______万元。2、甲方拟将其持有的目标公司_______％的股权（认缴出资_______万元，实缴出资_______万元）转让给乙方，乙方同意受让前述股权。甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，就前述目标公司_______％的股权转让一事协商一致，达成如下条款并在_______区签订本协议，以资双方共同遵守：
一、转让标的、转让价格与付款方式1、甲方同意将所持有的目标公司_______％的股权（认缴出资_______万元，实缴出资_______万元）转让给乙方，乙方同意按本协议的约定受让前述股权。2、乙方同意将前述股权转让对价人民币_______万元（大写：_______万元，含股权过户手续费）分_______次支付给甲方：首笔股权转让款人民币_______万元（大写：_______万元）于________年____月____日前支付，余款人民币_______万元（大写：_______万元）在目标公司法定代表人变更登记为乙方后____日内支付。3、在本协议签订后_______个工作日内，甲方应将目标公司所有印章、固定资产产权证原件、与_______签订的土地出让合同、规划图、收款凭据等全部手续原件、动产及资产清单移交给乙方。日后若因财产和执照引起的一切纠纷，甲方应积极、无偿配合解决。4、本协议签订后_______个工作日内，甲方应到工商行政管理机关办理股权变更登记及法定代表人变更登记手续，乙方积极予以配合。5、乙方受让甲方所持有的股权后，按目标公司章程规定享有相应的股东权利和义务。风险提示
二：
由于股权转让过程长、事项繁杂，很多企业都没有及时办理工商变更登记手续，其隐藏的风险也是巨大的。律师提醒，在办完股权转让的同时，必须及时办好相应的工商变更登记手续，以防患未然。实践中，一方反悔的情况非常多，反悔出现的时间点也千差万别，所以要约定好各环节双方的义务。
二、甲方声明风险提示
三：
股权转让协议受让人受让股权，目的可能是为了取得目标公司的控制权，但最终都是想要通过行使股权获得经济上的利益。
股权的价值与公司的负债（银行债务、商业债务等）、对外担保、行政罚款以及涉诉情况等多种因素相关。基于此，受让方应要求股权转让协议转让方在股权转让协议当中对其所提供的有关目标公司的信息真实性以及公司资产的真实状况等作出相对具体详尽的陈述与保证。这样做的目的在于防范风险，完善违约救济措施。
因此，当股权转让协议转让方故意隐瞒目标公司的相关信息给受让方造成损失时，受让方有权依据《民法典》的违约责任有关规定要求转让方承担相应的赔偿责任。所以双方都要注意！1、甲方为本协议
第一条所转让股权的唯一所有权人；2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务；3、自本协议生效之日起，甲方完全退出公司的经营，不再参与公司财产、利润的分配。
三、乙方声明1、乙方以出资额为限对公司承担责任；2、乙方承认并履行公司修改后的章程；3、乙方保证按本合同
第二条所规定的方式支付价款。
四、盈亏分担1、在本协议签订后，甲方同意不再按照目标公司章程规定分享公司任何利润，包括本协议签订之前的利润。2、目标公司在股权转让交割完成之前发生的债权债务及税费由甲方承担。3、在目标公司股权转让交割完成之前，甲方以个人或目标公司名义与
第三方产生的所有业务关系均由甲方继续履行。4、在目标公司股权转让交割完成之后，乙方即成为公司的股东，按章程规定分享公司利润与分担亏损。
五、股权转让的手续及费用负担1、股权转让及法定代表人变更的全部手续由甲方办理，乙方应当提供一切必要的协助与支持。2、为了简化办理手续，双方应工商登记机关要求另行签订的相关股权转让协议仅供登记之用，双方的权利义务以本协议为准。3、因办理股权转让及法人变更的登记费用由_______方承担，因股权转让应缴纳的税收（包含企业所得税、印花税等）由_______方承担。股权转让变更前目标公司产生的税费由甲方承担，股权转让变更后目标公司产生的税费由_______方承担。
六、协议的变更与解除1、除本协议另有约定外，双方可以书面的补充协议的方式对本协议进行变更。补充协议与本协议具有同等法律效力。若补充协议的内容互相矛盾或与本协议矛盾的，以在后签订的补充协议为准。2、在办理股权转让变更登记前，发生下列情况之一时，乙方可变更或解除协议，并要求甲方立即返还已经支付的全部股权转让款。（1）由于不可抗力，致使本协议无法履行。（2）一方当事人丧失实际履约能力。（3）由于甲方违反陈述与保证条款，致使股权无法过户或其它实质上导致乙方的协议目的无法实现的。（4）由于政府政策原因，致使股权无法办理转让。3、因本协议签订时的情况发生变化，需经过双方协商一致方可解除或终止本协议。
七、保密条款甲、乙双方应当保守本协议涉及的各方商业秘密，但法律或行政法规要求或有关国家机关要求其承担披露义务的除外。
八、违约责任1、如任何一方违反本协议书，违约方应承担相应的违约责任，同时赔偿守约方遭受的因此产生的直接损失。该等损失包括但不限于向违约方主张责任而产生的差旅费、取证费、公证费和律师费等等。2、如甲方违反陈述与保证，致使乙方被卷入任何诉讼与仲裁程序，导致乙方对外支付任何费用或款项的，甲方应当自发生前述费用起_______个工作日内赔偿给乙方。
九、争议的解决因签订和履行本协议产生争议的，双方应当协商解决。协商不成的，任何一方可以将争议提交_______所在地的仲裁委员会进行裁决。裁决对双方均有拘束力。
十、附则1、本协议书经甲乙双方签字或盖章后生效。双方应于协议书生效后____日内到工商行政管理机关办理变更登记手续。2、本协议正本_______式_______份，甲、乙、目标公司各执_______份，均具有同等法律效力。甲方（签字或盖章）：________年____月____日乙方（签字或盖章）：________年____月____日
有限责任公司股权转让协议
转让方：
受让方：
双方经过友好协商，就有限责任公司股权转让，达成协议如下：
1、转让方转让给受让方公司的%股份，受让方同意接受。
3、受让方按其出资额承担公司受让后所产生的所有债权，债务及其他费用。
4、转让之前，转让方按其在公司出资份额享受权利承担义务；转让之后，受让方按其出资额享受权利和承担义务。
5、本协议一式三份，立约人各执一份，一份报工商机关。
转让方：年月日
受让方：?年月日
股东会决议
有限责任公司股东就股权转让一事，决议如下：
1、完全同意转让方?将其股份转让给受让方，转让股权的股份分别%。
2、转让后，公司成立时订立的章程、协议等有关文件由新股东会作相应的修改。公司的经营范围、注册资本不变。
3、同意转让方按其出资额承担公司开办以来至转让前的所有债权、债务及其他合理的费用。
4、受让方支付股款后，按其出资额享有权利和承担义务。
5、本协议一式五份，一份报工商机关，有关各方各执一份。
股东签字：
年月日
第________届第________次股东会决议
时间：
地点：
股东参加人员：
主持人：
记录人：
应到会股东________方，实际到会股东________人，代表额数________%，会议以当面方式通知股东到会参加会议。全体股东经过讨论，会议通过以下决议：
一、同意转让方________将其在________________有限责任公司________%的股份转让给受让方________.
二、同意修改后的章程。
三、本协议一式三份，一份报工商机关，有关各方各执一份。
四、本决议经到会股东签字(盖章)后生效。
全体股东签字盖章：
________年____月____日